今年5月份,新三板將迎來首次調層,部分創新層企業為了“保層”使出渾身解數,包括大力拼業績、設法增加合格投資者人數等。業內人士認為,粉飾財報易導致業績變臉,臨時突擊增加合格投資者人數往往伴隨高息回購協議,容易損害其他股東利益

新年以來,新三板年報披露持續展開。與此同時,由于今年5月份,新三板將迎來首次調層,部分創新層企業為了“保層”使出渾身解數,包括大力拼業績、設法增加合格投資者人數等。有業內人士表示,粉飾財報易導致業績變臉,臨時突擊增加合格投資者人數往往伴隨高息回購協議,容易損害其他股東利益。

財務指標成主攻方向

從2016年6月27日起,新三板對掛牌公司實施分層管理。截至今年1月23日,新三板市場共有10386家企業,其中創新層有951家,基礎層有9435家。根據分層標準及維持標準,新三板于每年5月份最后一個交易周的首個轉讓日調整掛牌公司所屬層級(進入創新層不滿6個月的掛牌公司不作層級調整)。基礎層掛牌公司如符合創新層條件,可調整進入創新層;不符合創新層維持條件的掛牌公司,調整進入基礎層。

從《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法(試行)》來看,進入創新層的掛牌公司應當滿足以下維持條件之一:一是最近兩年連續盈利,且年平均凈利潤不少于1200萬元,最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于6%;二是最近兩年營業收入連續增長,且年均復合增長率不低于30%,最近兩年營業收入平均不低于4000萬元,股本不少于2000萬股;三是最近有成交的60個做市轉讓日平均市值不少于3.6億元,最近一年年末股東權益不少于5000萬元,做市商家數不少于6家。

總體來看,這3條創新層的維持標準基本上呼應了準入標準,但在凈利潤、凈資產收益率、營業收入復合增長率和市值等指標方面則低于準入要求。好買基金新三板研究員周子涵表示,從這些指標來看,營業收入、營收增長率達標在短期內最具有可操作性,調節財務數據往往成為創新層企業“保層”和基礎層企業沖刺創新層的主攻方向。

由于目前創新層正式披露年報的不足10家,且新三板企業的三季報和全年業績預告都屬于自愿披露而非強制披露,很難從財務方面判斷創新層中的部分企業“保層”具體情況,但此前已有數起掛牌企業通過粉飾財報進入創新層,之后業績迅速“變臉”的案例。

以銀都傳媒為例,該公司在去年分層時憑借準入標準第二條進入創新層。但隨后的公司2016年半年報顯示,公司上半年實現營收1747.04萬元,同比下跌0.02%,凈利潤60.32萬元,同比下滑28.13%。同時,公司還面臨資金鏈斷裂危機,其向中國農業銀行武漢江城小企業專營支行的借款900萬元已逾期。目前該公司已停牌,并面臨被摘牌的風險。

合格投資者標準最難達到

除任意滿足上述3項維持條件之一外,創新層企業還必須滿足以下條件,即“合格投資者不少于50人、最近60個可轉讓日實際成交天數占比不低于50%”。東北證券新三板研究中心總監付立春認為,成交天數占比的要求并不高,很多做市的創新層企業都能達到,未達標的企業也可通過協調投資者關系來滿足。對于合格投資者人數的要求,目前接近一半創新層企業都不滿足,而且解決這一問題的難度相對較大。

數據顯示,截至目前,951家創新層公司中,超400家公司股東戶數不足50位,占比達40%以上。值得注意的是,新三板企業股東并不一定是合格投資者。按照規定,新三板合格投資者包括機構投資者、金融產品和自然人投資者三大類,每類投資者都有嚴格的篩選標準,如機構投資者包括注冊資本500萬元以上的法人機構、實繳出資總額500萬元以上的合伙企業;自然人投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元以上,同時還需具有2年以上證券投資經驗,或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景。此外,符合這些條件的自然人投資者還需有A股賬戶,并到證券營業部開通新三板交易權限賬戶。

這就意味著即使是創新層公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工等股東,如果其名下證券類資產不足500萬元或者不滿足兩年證券投資經驗要求,或者在2017年4月30日之前沒有開通新三板交易權限,也不屬于合格投資者。

“總體來看,當前市場上合格投資者尤其是自然人投資者的數量較少,企業要在短時間內引入50個以上合格投資者,難度不小。值得關注的是,部分中介機構以提供‘市值管理’的名義,為企業引薦外部合格投資人,即通過二級市場買入股票的方式,幫助企業增加合格投資者人數。有些企業會與合格投資人簽訂回購協議,同時承諾收益率。有的中介機構還開出按原價回購股票,并按每年年利率超10%支付利息的條件。”付立春說。

在付立春看來,盡管企業突擊增加合格投資者人數,符合相關維持標準,但引入方通常會從公司處獲得較高權益,這可能有悖于部分原有股東的初衷,損害其利益。另外,維持標準正式實施時也不排除有所調整,突擊增加投資者人數這類安排如果最終達不到保層效果,也會引發各種矛盾沖突,影響市場穩定發展。