航油企業的資產在幾年內迅速增加，由設立時的17.6萬美元增至1.5億美元，市值也超過11億美元，是原始投資的5000倍。

轉折發生于2004年，由于航油企業的外籍交易員在從事油品期權交易時導致公司巨額虧損，為了彌補虧損，航油企業涉嫌發布虛假消息和內部交易等行為欺騙公眾投資者，陳某遭到新加坡警方拘捕。

陳某于2015年被新加坡正式提起刑事訴訟。2006年3月，陳某被新加坡初等法院判刑入獄。2009年1月，陳某服刑完畢，隨后返回中國。

北京師范大學中國企業家犯罪預防研究中心秘書長彭新林對《法制日報》記者說，中國企業走出去遭遇的刑事風險，不僅包括企業的直接負責人和高管被刑事處罰，還包括企業受到刑事調查后被課以高額的罰款，對企業經營造成嚴重影響。

“像中興事件就是比較典型的。”彭新林說。

2012年，美國政府就對中興通訊立案調查。4年后，美國政府對中興提出三項指控包括串謀非法出口、阻撓司法以及向聯邦調查人員作出虛假陳述，并據此課以中興約8.9億美元的刑事和民事罰金。

根據雙方于2017年3月達成的和解協議以及2018年6月達成的和解協議，美國商務部BIS對中興的罰款累積總額22.9億元美元，相當于中興通訊2017年凈利潤的3倍多。同時還提出向中興派駐為期10年的助理合規官的要求。

彭新林認為，在經濟全球化時代，尤其是我們推進“一帶一路”以來，大批中國企業走出去開展經營活動，但由于各種各樣的原因，比如對當地的刑事執法情況不了解、對刑事風險集體無意識等，很容易面臨刑事風險。

張遠煌研究發現，由于刑事風險的嚴重性，過去20年間，全球范圍內已經開展了一系列刑事政策改革運動，促進企業加強刑事風險防控。

“刑事風險防控的實質，是企業合規風險的刑事化，是刑事法律介入企業合規治理而出現的終極法律風險形式。”張遠煌解釋說，“企業遇到的刑事風險越來越凸顯，但企業仍普遍缺乏刑事合規這門課。”

在張遠煌看來，走出去企業極有可能主動觸發刑事風險，也可能被動觸發刑事風險，還可能遭到侵害型刑事風險，因此，刑事風險難以完全避免，企業只能盡快“補上”刑事合規這門課，保持高度警惕，盡可能避免刑事風險。

修改刑法引導企業重視刑事風險

根據商務部統計，走出去的中國企業規模不小。

2011年年底的數據顯示，中國企業投資設立的境外企業超過1.8萬家，分布在全球177個國家和地區，對外直接投資存量4247億美元，境外企業資產總額接近兩萬億美元。

因此，黨的十八大以來，規范企業境外經營行為，防治境外商業賄賂，已經被納入國家層面的議事日程。

早在2013年年初，商務部就要求加大境外巡視力度，加強培訓教育，防治境外中資企業商業賄賂。

2016年年底的數據則顯示，中國有2.4萬家境內投資者在境外共設立對外直接投資企業3.7萬家，分布在全球190個國家和地區，境外企業資產總額達到5萬億美元。

中國企業海外投資步伐加快，個別企業經營行為不規范等現象隨之產生。

為了規范企業海外經營行為，2017年5月，中央全面深化改革領導小組召開第三十五次會議，審議通過了《關于規范企業海外經營行為的若干意見》。

會議指出，規范企業海外經營行為，要突出問題導向，嚴格依法執紀，補足制度短板，加強企業海外經營行為合規制度建設。

根據《關于規范企業海外經營行為的若干意見》有關精神，企業被要求加強海外行為自律和監管。

具體要求包括：嚴禁通過對外投資名義騙取外匯、轉移資產、洗錢、進行非法投資等行為；嚴禁通過賄賂等手段獲取項目或支持等。

受到監管的企業包括民營企業。2017年12月，國家發展改革委、商務部、外交部等聯合制定了《民營企業境外投資經營行為規范》。

根據《民營企業境外投資經營行為規范》，民營企業境外投資經營應堅決抵制商業賄賂，不得向當地公職人員、國際組織官員和關聯企業相關人員行賄。

張遠煌介紹說，相比于我國仍停留在規范層面，在其他一些國家，則是明確將企業的刑事風險防控納入刑事政策的范疇。

他舉例說，有的國家規定，將“企業是否有效預防違法行為”與刑事責任聯系起來，作為責任判定要素，“開企業刑事合規之先河”。有的國家規定了商業組織預防賄賂失職罪，一反傳統刑法中的單位犯罪，而是對單位實行有罪推定，由單位自證清白，如果公司犯此罪，則會對公司課處罰金，禁止公司承攬業務等。

張遠煌建議，走出去的企業，自身要補足刑事合規的短板，也可以通過刑事立法引導企業建立刑事合規制度，加強刑事風險防控，以外部監督推動企業內部監督，倒逼企業重視刑事犯罪的預防。

彭新林認為，中國企業在走出去過程中，一定要培養企業高管和員工的刑事合規意識，同時建立一套完整的、健全的刑事合規管理制度，盡可能預防刑事風險的發生，“企業一旦面臨刑事風險，就可能產生嚴重的負面影響”。

“最后一點是，企業還應當建立比較完整的應急管理和危機處理機制，在企業面臨刑事風險時及時應對，將刑事風險造成的影響降到最低。”彭新林建議說。