日前，以河北省廊坊市王寨社區居委會與682戶2025位村民股權之爭為例的“城中村集體資產管理的困惑及解決方案”專家研討會在北京市京師律師大廈多功能廳舉辦。

此次會議由北京市京師律師事務所高級合伙人、中國政法大學企業發展戰略研究中心理事、知名律師龐理鵬主持。北京航空航天大學法學院院長兼中國法學會民法學研究會常務理事龍衛球；北師大中國企業家刑事風險防控北京中心主任、北京市京師律師事務所合伙人宋曉江；中國政法大學教授、《行政法學研究》副主編、中國法學會行政法研究會副會長劉莘；中國政法大學傳播法中心副主任、BTV、《新京報》等媒體特約評論員朱巍；CCTV《法律講堂》主講人，農村集體土地改革相關法律專家、著名律師、黃莉凌等專家學者出席了本次的研討。

王寨工貿有限公司顯名股東呂連松首先發言。他說，王寨村坐落于河北省廊坊市區東部，2001年6月由村委會更名為居委會，總占地面積1000多畝，居民 2000多人。隨著廊坊市城市化進程加快，王寨村成為名符其實的“城中村”。為使王寨村民走出一條切實可行的城中村發展之路，就必需把社會事務管理與集體經濟管理真正分離，破除原有“大鍋飯”的分配方式，建立符合市場規律的分配體制，讓王寨村集體資產管理模式和分配制度進入市場經濟軌道，形成良性循環，才能實現讓村民百姓共同富裕的目標。經王寨村全體黨員和全體村民百姓的一致認可，決定成立由王寨全體村民共同擁有的“廊坊市王寨工貿有限公司”。由于當時《公司法》對有限公司注冊人員數量有明確限制，王寨股東會和居委會商定由王寨村委會出資，并有居委會書記牛廣亮、副書記呂起斌、村主任呂連松三人代表全體股東以顯名股東身份于2003年10月注冊登計了廊坊市王寨工貿有限公司。其中牛廣亮持股40%任執行董事、呂起斌持股30%任總經理、呂連松持股30% 任監事長，682戶為公司的隱名實際股東。

王寨村委會按照“村民變居民，集體資產改股份公司，村民改股東”的總體思路，組織原王寨村的全體村民從2002年起至2009年經過對村集體資產管理問題反復學習、討論、協商后，依據《村民委員會組織法》和《公司法》等法律法規，全體村民實名投票表決確定了集體資產改革后的股份劃分問題；確定設立勞動年齡股和戶籍股；確定了股東身份界定問題；確定了《王寨集體資產管理股份制辦法》和《王寨工貿有限公司章程》；確定“王寨工貿有限公司最高權力機構是王寨股東大會，并向全體股東出具了入股投資收據，同時發放了股權證書，該股權證書記載了王寨工貿有限公司資產狀況”；王寨工貿有限公司共有股東2025人，以戶為單位于2006年1月1日發放了王寨工貿公司臨時股權證書后于2009年1月1日換發了682戶（2025人）的正式股權證書和王寨工貿公司出據的公司投資入股收據。

呂連松在發言中用三個事例講述了王寨村多年來村集體資產管理缺失，缺乏有效監督，被少數人隨意支配、賤賣、侵占的事件。尤其是集體資產進行股份制改革以后，這種隨意支配、賤賣、侵占集體資產的行為仍在繼續。

據呂連松介紹，針對王寨村集體資產股份制改造面臨全盤失敗的風險，為保護全體股民的合法權益，他以王寨工貿股份有限公司顯名股東的身份于2015年12月 28日向王寨村委會提出查閱王寨工貿公司帳目，被王寨居委會拒絕。呂連松隨于2016年1月11日向廣陽區人民法院提起訴訟要求查閱王寨工貿公司2010 年1月1日至2015年12月31日公司的帳目，2016年4月28日廣陽區法院以呂連松沒有提交王寨工貿公司實際運營的相關證據，應承擔舉證不能的法律后果，作出了（2016）冀1003民初288號民事判決書，駁回了呂連松的訴訟請求。呂連松不服，向廊坊市中級人民法院提出上訴，中院認為一審判決認定事實不清，撤銷了原判，裁定發回重審。

此案發還重審后，王寨居委會以注冊王寨工貿公司時的59萬元注冊資本金是其出資，三名顯名股東并未實際出資為由，于2016年8月16日起訴王寨工貿公司和第三人顯名股東牛廣亮、呂起斌、呂連松，請求法院：確認王寨居委會為王寨工貿有限公司實際股東，持有公司100%股份；判令王寨工貿有限公司和第三人顯名股東牛廣亮、呂起斌、呂連松配合王寨村委會辦理公司股東變更工商登計手續。王寨股東（村民）得知王寨居委會提起的訴訟后，要求作為第三人參加該訴訟，當給法院遞交申請時，卻遭到了廣陽區法院的拒絕。

對此，呂連松請求與會專家學者對王寨工貿公司股權訴訟官司中王寨村民股東是否有權作為第三人申請參加訴訟？該公司股權是否依法屬于持有王寨工貿股權證的 682戶2025人合法所有？王寨居委會提出變更100%股權到其名下是否有法律依據法？他希望專家能就“城中村”股份制改革以后有效保護集體資產的問題、以及現在面臨的股份制改革的問題給出一些好的建議。

龍衛球院長認為，這是“中辦、國辦”發文以后大家普遍關心的問題，城中村或者是城鎮化，沒有土地以后，集體資產改革轉向，轉為股份合作企業以后，首先應該看現在的公司怎么定性，公司的定性關系到股民的定性。從目前的定性來看，一般把股份合作制的企業定性為集體企業的偏多，這個企業雖然是按有限責任公司去做，但它是一種特別的有限責任公司，因為它保留了集體的性質。如果按照這個定性我們就需要考慮居委會和村民或合作制的股民，還有三個顯名股東之間的關系。在過去我們集體經濟組織的時代，很簡單，村委會什么都代表了。從居委會的功能看，我們國家不論是《憲法》還是其他的法律對居委會的定位，特別是對從村委會轉成居委會看不到明文規定。只能去根據現在的法律去推、去論證。而這個公司從成立時起，三方的關系就沒有理清楚，如果現在要解決這個問題，我覺得需要重新回到那個環境里。按目前公司的體制有顯名股東，那么由誰來行使權利顯名股東要推舉出來。如果是居委會認定了顯名股東，居委會掏錢辦的公司，他就是股東，但居委會哪來的那么多錢辦公司就又是一個問題。

宋曉江主任說，產權制度改革是最近10 年來我們國家在農村實行的一種制度方面的更新。實際上做的就是把農村、村民、集體共同共有的資產變為了按份共有的資產。目前沒有適用的法律法規，《公司法》不合適，農村按照專業合作社法也不合適，所以這個問題現在不光是河北，是困擾全國的難點問題。面對該公司的問題，我覺得要明確的是按照村民自治法，或者按照農村的相關的一些要求財務公開的制度。如果有證據證明個別人或者極少數人侵占集體資產，可以向相關部門反映。要是完全按照公司法的程序打民事的官司，要解決這個問題是有難度的。

劉莘教授認為，股權證書記載囊括了整個王寨原來的所有的不動產，所以公司59萬的注冊資本金并不代表王寨工貿公司的所有資產。并且這59萬是由村委會轉過來的，是原來村委會的集體積累。村委會原來它有經濟職能，它掌握著所有共同共有的財產，而居委會實際上是管理職能，并不具有那種財產運轉的主體資格。法院也應該正視歷史現實問題。

朱巍主任發言表示：所有股東最開始發起的時候是基于身份權獲取的股東，而不僅僅是基于財產權利，我有土地決策權，我是村民獲得的股權，這跟資本出資是兩回事。村委會只是村民的自治機構。真正的權利義務在股權證上都記載了，股民可以到法院確認自己的股權，而且在本案中還是具有獨立請求權的第三人，法院應當準許參加訴訟。

李吏民律師談到，本案涉及到村改居過程中集體資產的處置經營和管理的問題，在村改居過程當中，集體資產這塊如何進行處置和管理是個問題。本公司是將整個集體財產交由所成立的有限公司來行使管理處分權，它實際是集體經濟組織的代表。居委會實際上是一個行使自我管理，自我服務的職能，對整個集體財產沒有進行管理權和處分權。

楊景華律師認為，村改居的問題，是我們國家面臨的重大課題，尤其資產的處置問題。到目前為止我們國家的法律法規沒有明確集體經濟組織和村委會概念，是模糊的。該工貿公司不是一般意義上的公司，應該是由身份權轉換而來的，帶有一種資產性質。轉過來以后怎么辦的問題，現在是空白的。