九鼎系資本大棋布局正酣之時，證監會卻對九鼎投資（600053）有關非公開發行事宜的多項問題提出反饋意見。今日，九鼎投資披露對上述反饋意見的回復，內容多達88頁。在回復中，九鼎投資否認存在規避監管的情形和構成借殼上市，并稱此次非公開發行認購資金來源符合法規。

當前，市場監管日趨規范，監管部門對于設計精巧的發行方案投入了更多的注意力，問詢意見及回復也成為方案推進的重要標尺。此前，光啟系借龍生股份非公開發行的方案，也被證監會提出反饋意見之后中止審核。

是否規避監管？

證監會提出的首要內容是，九鼎投資近期的交易安排是否存在規避監管的情形。

2015年5月，九鼎集團取得中江集團100%股權，從而獲得了上市公司中江地產的控制權。2015年9月，九鼎投資以約9億元現金購買九鼎集團及其子公司拉薩昆吾持有的昆吾九鼎100%股權，從而實現私募股權投資業務注入上市公司。兩個月后，九鼎投資公布非公開發行預案，擬向九鼎集團、拉薩昆吾及中江定增1號募集資金120億元，前兩者認購不超過115.6億元，然后將實施私募股權投資及“小巨人”計劃。

證監會要求九鼎投資詳細說明，采用先現金收購大股東資產，再向大股東發行股份募集資金而未采用發行股份購買資產并募集配套資金的形式完成資產收購及募集資金的實際原因，并說明上述交易安排是否存在規避監管的情形。

九鼎投資否認存在規避監管的情形，其表示，公司重大資產購買（現金收購大股東資產）和非公開發行（向大股東等特定對象發行股份募集資金），兩者雖“同時籌劃、同時審議”，但卻是“互為獨立、分步實施”。

九鼎投資還分析，發行股份購買資產并募集配套資金的規模較為有限，不能滿足資金需求。以及重大資產購買的資金來源與此次非公開發行募集資金沒有關系。

證監會進一步提問，前述資產購買及本次增資行為本質上是否已構成私募股權投資業務的借殼上市，相關交易安排是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》中金融類企業借殼上市的相關規定。對此，九鼎投資均進行了否認，并表示，募集資金主要投向未上市企業的股權。

關注資金來源與投向

九鼎集團的資金來源與投向，也是證監會關注的核心內容。

九鼎投資的實際控制人九鼎集團為新三板掛牌企業，2015年5月公告募資100億元，并于11月完成募集；2015年11月，九鼎投資發布非公開發行預案，九鼎集團及其子公司拉薩昆吾計劃認購不超過115.6億元。證監會要求九鼎投資核查九鼎集團的資金運用與前次募資的信息披露內容是否一致，資金用途是否符合相關法規規定。對此，九鼎投資方面均給出了肯定的答復。

對于資金投向，證監會要求九鼎投資披露私募股權投資管理業務的具體信息，并與國外可比公司進行比較。九鼎投資選擇了在納斯達克上市的凱雷集團、香港上市的惠理集團以及紐交所上市的黑石集團進行比較。

九鼎投資表示，凱雷集團與惠理集團均未詳細披露基金和項目的具體信息，黑石集團則用40頁重點分析、披露了黑石集團業務結構、在管基金類型、PE基金項目情況等。

對于自身業務，九鼎投資披露，作為一家私募股權投資管理機構，擁有不同于一般實體企業和其他類型金融企業的商業模式，可以總結為“融、投、管、退”四個主要階段。

對于證監會提出的“進一步說明‘小巨人’計劃具體內容”的要求，九鼎投資用了一頁半內容進行回復。九鼎投資稱，該計劃主要是由昆吾九鼎和優秀專業人士及其團隊共同出資設立投資管理機構，開展某一項或幾項具體細分領域的投資管理業務。