上海郵幣卡交易中心電子屏

　　郵幣卡電子化交易市場的迅速發(fā)展，引起了人們對藝術品實物集成電子化交易創(chuàng)新的關注。在郵幣卡電子化交易的引導下，正在有越來越多的創(chuàng)新發(fā)生在藝術品實物集成電子化交易的過程中。在這些創(chuàng)新的過程中，存在著很多盲點，急需要引導與規(guī)范，否則，這些盲點會不斷積聚風險，大到有可能引起社會金融風險，小到有可能引起運營企業(yè)的經(jīng)營風險。

　　目前，關于中國藝術品實物集成電子化交易模式創(chuàng)新的法律、法規(guī)與政策依據(jù)問題，說法很多且亂，總的來看有三個層面：一是藝術品實物集成電子化交易模式，其合法性是基于以實物物權電子化轉讓作為交易基本依據(jù)，遵循《物權法》、《電子簽名法》、《合同法》等；二是藝術品實物集成電子化交易模式，其合規(guī)性又必須符合《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決議》（國發(fā)【2011】38號文件）、《國務院辦公廳關于清理整頓各類交易場所的實施意見》國辦發(fā)【2012】37號等；三是藝術品實物集成電子化交易模式，其合理性又要符合以中宣部《關于貫徹落實國務院加強文化產(chǎn)權交易和藝術品交易管理的意見》（中宣發(fā)【2011】49號文件）、證監(jiān)會2013年12月23日《關于禁止以電子商務名義開展標準化合約交易活動的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2013〕74號）等文件精神與規(guī)定為主導的、以及有關部委與省市相關文件要求。這是藝術品實物集成電子化交易模式創(chuàng)新發(fā)展的大前提。

　　任何形式的創(chuàng)新，都要有其現(xiàn)實基礎。中國藝術品實物集成電子化交易模式創(chuàng)新除了具有法律、法規(guī)與政策依據(jù)之外，還必須具有市場、交易及政策基礎，即必須要具有現(xiàn)實基礎，主要體現(xiàn)在四個方面：一是證券市場和期貨交易市場的快速發(fā)展與日益社會化、法制化，為藝術品實物集成電子化交易創(chuàng)新打下了認知、參與及市場基礎；二是文交所等交易平臺，近幾年的發(fā)展探索與不斷創(chuàng)新發(fā)展，其經(jīng)驗與教訓都為藝術品實物集成電子化交易模式創(chuàng)新發(fā)展提供了操作方式、路徑上的借鑒；三是互聯(lián)網(wǎng)條件下電商與電子化交易的迅速發(fā)展，為藝術品實物集成電子化交易創(chuàng)新培育了消費人群、消費習慣與交易基礎及系統(tǒng)技術的支撐；四是以“文化+”與“互聯(lián)網(wǎng)+”為導向的創(chuàng)新導向，為藝術品實物集成電子化交易模式創(chuàng)新提供了政策及環(huán)境空間。我們講，這些藝術品實物集成電子化交易模式創(chuàng)新的現(xiàn)實基礎，對藝術品實物集成電子化交易進行模式創(chuàng)新至關重要。

　　此外，關于中國藝術品實物集成電子化交易創(chuàng)新的紅線，事實上，國發(fā)【2011】38號文件及(中宣發(fā)〔 2011〕49號)等文件主要規(guī)定有三個方面和強調(diào)一個風險。

　　三個方面規(guī)定主要指：一是交易機構合法性的規(guī)定。設立文化產(chǎn)權交易機構，必須由省級人民政府批準。文化產(chǎn)權交易所的業(yè)務活動須符合現(xiàn)行法律、行政法規(guī)以及文化市場準入政策和行業(yè)管理規(guī)范；同時又規(guī)定，僅從事車輛、房地產(chǎn)等實物交易的交易場所除外。其中，權益類交易包括產(chǎn)權、股權、債權、林權、礦權、知識產(chǎn)權、文化藝術品權益及金融資產(chǎn)權益等交易；大宗商品中遠期交易，是指以大宗商品的標準化合約為交易對象，采用電子化集中交易方式，允許交易者以對沖平倉方式了結交易而不以實物交收為目的或不必交割實物的標準化合約交易。但協(xié)議轉讓、依法進行的拍賣不在此列。特別強調(diào)，以電子商務名義，采取集合競價、連續(xù)競價、電子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式進行標準化合約交易的公司平臺，存在較大風險隱患，應責令停止交易。

　　二是關于標的物的規(guī)定。除依法設立的證券交易所或國務院批準的從事金融產(chǎn)品交易的交易場所外，任何交易場所均不得將任何權益拆分為均等份額公開發(fā)行，任何交易場所利用其服務與設施，將權益拆分為均等份額后發(fā)售給投資者，即屬于“均等份額公開發(fā)行”；不得采取集中競價、做市商等集中交易方式進行交易；不得將權益按照標準化交易單位持續(xù)掛牌交易，任何投資者買入后賣出或賣出后買入同一交易品種的時間間隔不得少于5個交易日；除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，權益持有人累計不得超過200人。

　　三是關于交易形式的規(guī)定。除依法經(jīng)國務院或國務院期貨監(jiān)管機構批準設立從事期貨交易的交易場所外，任何單位一律不得以集中競價、電子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式進行標準化合約交易。“標準化合約”包括兩種情形：一種是由交易場所統(tǒng)一制定，除價格外其他條款固定，規(guī)定在將來某一時間和地點交割一定數(shù)量標的物的合約；另一種是由交易場所統(tǒng)一制定，規(guī)定買方有權在將來某一時間以特定價格買入或者賣出約定標的物的合約。

　　強調(diào)的一個風險就是：交易場所是為所有市場參與者提供平等、透明交易機會，進行有序交易的平臺，具有較強的社會性和公開性，需要依法規(guī)范管理，確保安全運行。其中，證券和期貨交易更是具有特殊的金融屬性和風險屬性，直接關系到經(jīng)濟金融安全和社會穩(wěn)定，必須在經(jīng)批準的特定交易場所，遵循嚴格的管理制度規(guī)范進行。目前，一些交易場所未經(jīng)批準違法開展證券期貨交易活動；有的交易場所管理不規(guī)范，存在嚴重投機和價格操縱行為；個別交易場所股東直接參與買賣，甚至發(fā)生管理人員侵吞客戶資金、經(jīng)營者卷款逃跑等問題。這些問題如發(fā)展蔓延下去，極易引發(fā)系統(tǒng)性、區(qū)域性金融風險，甚至影響社會穩(wěn)定?？梢?，高度重視各類交易場所存在的違法違規(guī)問題，從維護市場秩序和社會穩(wěn)定的大局出發(fā)，切實做好清理整頓各類交易場所和規(guī)范市場秩序的各項工作勢在必行。而各類交易場所要建立健全規(guī)章制度，嚴格遵守信息披露、公平交易和風險管理等各項規(guī)定。建立與風險承受能力、投資知識和經(jīng)驗相適應的投資者管理制度，提高投資者風險意識和辨別能力，才能切實保護投資者合法權益。

　　在以上的框架之下，來討論藝術品實物集成電子化交易模式創(chuàng)新的紅線以及核心問題，主要有四個方面：一是必須堅持實物及實物集成為基礎的交易本質(zhì)，在標的物的設計選擇上只能“一對一”、“多對一”式的電子化交易，不能“一對多”式的電子化交易，規(guī)避權益拆分集成的狀況出現(xiàn)；在標的物的設計選擇上只能進行標準化取向，規(guī)避出現(xiàn)權益拆分均等份額狀況；二是必須堅持探索創(chuàng)新實物標的物的“一對一”式的非標準化合約電子化交易的本質(zhì)，規(guī)避集中競價、電子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式進行標準化合約交易，即所謂的標準化、電子化連續(xù)交易；三是必須堅持平臺會員間的電子化交易，突出合格投資人的概念，規(guī)避面向公眾來公開發(fā)行式的類證券電子化交易；四是必須堅持系統(tǒng)頂層設計，依法規(guī)范管理，確保安全運行，規(guī)避經(jīng)濟金融安全和社會穩(wěn)定風險。

　　從目前來看，郵幣卡電子化交易市場現(xiàn)在的突出問題主要體現(xiàn)在兩個大的方面：一是，連續(xù)交易的問題，關鍵是標準化合約的集中電子化交易問題；另一個是風險管控問題，關鍵是頂層設計缺失，邊干邊改，風險管控手段有限，金融的系統(tǒng)風險和社會的穩(wěn)定風險易發(fā)。從目前郵幣卡電子化交易市場發(fā)展的狀況來看，有這樣一種趨勢，那就是正在偏離平臺化價值發(fā)現(xiàn)的本質(zhì)，而越來越走向過度投資、投機，甚至是進入賭博的交易市場怪圈。而這一怪圈一旦形成，郵幣卡電子化交易市場就會成為非常難以控制的風險圈，很可能引發(fā)金融的系統(tǒng)風險和社會的穩(wěn)定風險。如果這一局面得不到改觀，郵幣卡電子化交易市場就會面臨重大風險，長此以往，前景就堪憂。

　　要發(fā)展藝術品實物集成電子化交易這一創(chuàng)新的業(yè)務，當務之急就是要加強管理，搞好試點，業(yè)務成熟，取得經(jīng)驗后再有序推開，并制定規(guī)劃，按（中宣發(fā)【2011】49號）文件的精神，“總量控制、合理布局、依法規(guī)范、健康有序”的原則，統(tǒng)籌規(guī)劃藝術品實物集成電子化交易機構的數(shù)量規(guī)模和區(qū)域分布，制定藝術品實物集成電子化交易創(chuàng)新市場的品種結構、規(guī)劃和審查標準，加強對藝術品實物集成電子化交易模式創(chuàng)新市場的宏觀調(diào)控和分類管理，強化業(yè)務監(jiān)管的頂層設計，不能靠修修補補進行業(yè)務控制，更不能靠不斷修訂交易規(guī)則，來穩(wěn)定交易市場，控制市場風險，在發(fā)展中做好提升與分類指導工作，關鍵是做好預警、評價與系統(tǒng)規(guī)范的提升工作。（西沐）