皮劍龍 全國政協委員、北京金臺律師所主任

前言：商業秘密保護的重要性與現實意義

在當前知識經濟蓬勃發展、市場競爭日益激烈的時代背景下，商業秘密作為企業核心競爭力的重要組成部分，其保護工作顯得尤為關鍵。它不僅關系到企業的生存與發展，更是維護市場公平競爭秩序、推動創新驅動發展的重要保障。市場監管總局公布的這八起侵犯商業秘密典型案例，涵蓋了不同行業、不同類型的侵權行為，具有很強的代表性和警示意義。深入剖析這些案例，總結其中的法律要點和執法經驗，對于指導企業加強商業秘密保護、提升執法部門辦案水平以及完善相關法律制度都具有重要的現實意義。

一、典型案例法律要點剖析

（一）江蘇省無錫市惠山區市場監督管理局查處無錫市亞賽德機床附件有限公司侵犯商業秘密案

本案是商業秘密 “自我保護、行政保護、司法保護” 三位一體保護體系的典范。權利人通過與員工簽訂保密協議、制定電腦使用規范等措施，初步構建了自我保護機制；市場監管部門主動介入調查，通過現場檢查固定關鍵證據并作出行政處罰，凸顯了行政保護主動高效、成本較低的優勢；權利人則借助民事訴訟獲得法院關于侵權事實認定及民事賠償的判決，體現了司法保護的終局性、權威性與強執行力。三者相互支撐形成保護合力：自我保護為維權奠定基礎，行政調查獲取的證據為民事訴訟提供支撐，而民事判決對侵權事實的確認又為行政處罰提供了關鍵依據，協同效應顯著提升了保護效能。

本案充分詮釋了行政執法與民事訴訟的良性互動。市場監管部門現場查獲的非法獲取圖紙、抄襲網站內容等證據，成為權利人民事訴訟勝訴的關鍵；最高人民法院民事判決書對桑某非法拍攝圖紙等侵權事實的認定，為行政機關后續行政處罰提供了具有高度證明力的證據，避免了對同一事實的重復調查，降低了執法證明難度。行政機關在作出 10 萬元罰款決定時，充分考量法院已判令的 100 萬元民事賠償，既遵循 “過罰相當” 原則避免過度懲戒，又使處罰數額更具合理性。

本案對員工竊取、從供應商處非法獲取圖紙、網站內容抄襲等多種侵權行為的全面認定，體現了執法部門對商業秘密侵權形式的深刻認知與全鏈條打擊力度。案件向社會尤其是企業界明確傳遞信號：侵犯商業秘密需承擔民事賠償與行政處罰的雙重法律代價。企業應重視完善保密協議、物理隔離、權限管理、供應商管控等自身保護體系，積極借助市場監管部門的行政救濟力量維護權益。

無錫惠山區市監局查處的亞賽德公司侵犯商業秘密案，是具有標桿意義的典型案例。其充分展現了我國商業秘密保護領域 “三位一體” 協同機制的有效運作，特別是行政保護與司法保護的緊密銜接與互促賦能。執法部門專業高效的執法行動、對侵權行為的精準認定及自由裁量權的合理運用值得肯定。本案既是警示企業筑牢商業秘密保護防線的警鐘，也是展示多元化高效維權路徑的指南，其成功辦理對優化營商環境、增強企業維權信心及推動商業秘密保護法律實踐完善具有重要意義。

（二）深圳市市場監督管理局寶安監管局查處陳某某侵犯商業秘密案

與常見企業侵權案件不同，本案開創性地直接追究離職員工個人法律責任，明確傳遞出 “個人竊取商業秘密同樣構成行政違法” 的法律信號，依據《中華人民共和國反不正當競爭法》第九條，個人竊密行為需承擔相應法律責任，有效破解了實踐中 “員工跳槽帶走技術卻難以追責” 的執法困境，為同類案件辦理提供了可復制的執法范例。

權利人通過完善的內部調查程序構建了完整證據鏈：通過證明保密技術資料的特定屬性（為特定客戶開發并采取保密措施）、鎖定侵權人操作軌跡（辦公電腦壓縮文件、私郵傳輸數據、下載至個人設備等行為）、取得陳某某竊取商業秘密的自認陳述，形成了環環相扣的證據體系。企業高效的內部響應機制成為行政處罰的重要基礎，充分印證了 “企業作為商業秘密保護第一道防線” 的關鍵作用。

本案罰款金額僅 1 萬元（遠低于法定 10 萬元下限），體現了執法部門對以下從輕情節的綜合考量：侵權人主動刪除侵權證據以降低信息擴散風險；積極配合調查并如實承認侵權行為，節省行政資源；經調查未發現侵權信息實際使用或披露，危害后果可控。這起 “小規模” 個案深刻揭示了企業商業秘密保護的核心命題， 人員管理與行為監控的重要性。執法機關對個人責任的精準認定、對企業自查證據的采信運用，以及結合悔過表現的合理裁量，充分彰顯了行政保護在商業秘密維權中的靈活性與效率優勢。

（三）上海市奉賢區市場監督管理局查處張某等三人侵犯商業秘密案

此前司法實踐中，商業秘密侵權認定多聚焦于 U 盤拷貝、郵件傳輸等傳統泄密手段，本案將微信群傳輸行為明確納入《反不正當競爭法》第九條禁止的 “披露” 范疇。即便涉案技術文件未被實際商業使用，張某等三人通過釘釘系統下載技術資料并向微信私人群組轉發的行為，已構成對商業秘密的實質性侵害。

本案對侵權主體責任作出精細化區分：張某作為直接實施者，違反保密協議主動披露商業秘密，被頂格處以 10 萬元罰款；費某某作為教唆策劃者，指使張某竊取技術文件并意圖用于商業目的，共被重罰 10 萬元；蘇某某作為次要協助者，因參與程度較低且未實際使用秘密信息，被罰款 1 萬元。尤其對教唆者費某某施以與直接侵權人同等的頂格處罰，徹底打破 “教唆無責” 的認知誤區，明確警示技術掮客與實際侵權人需承擔同等法律風險。

行政機關在裁量處罰時，并未因 “未實際獲利” 減輕懲處，而是重點考量三大因素：醫療器械領域（可調彎導管）技術泄露可能危及公共安全；商業秘密一旦擴散將造成不可逆的競爭秩序損害；預防性行政規制比事后司法救濟更具社會治理效益。這一處罰邏輯凸顯了特殊行業商業秘密保護的公共利益屬性。

（四）安徽省蕪湖市市場監督管理局查處安徽云翔航空科技有限公司侵犯商業秘密案

本案成功破解侵權方 “獨立研發” 抗辯的核心，在于執法機關創新性構建四維事實證據鏈：其一，人員涉密性，翟某、袁某在原單位擔任涉密崗位，直接掌握復合材料螺旋槳固化工藝的核心技術；其二，職業流動異常性，二人離職后無合理空窗期，即刻入職同業競爭企業安徽云翔公司；其三，利益關聯性，安徽云翔公司兩任法定代表人分別與兩名前員工存在直系親屬關系，形成閉環式利益輸送網絡；其四，技術同一性，經司法鑒定機構比對，云翔公司生產工藝與權利人研發技術實質相同。本案通過親屬關系脈絡與職業軌跡鎖定企業 “應知商業秘密來源非法” 的主觀狀態，為《反不正當競爭法》第九條第三款的適用提供了可復制的論證范式。

行政機關在本案中突破法定 10 萬元最低罰金標準，頂格處罰至 37 萬元，體現三重裁量考量：一是技術戰略價值維度，涉案復合材料螺旋槳固化工藝屬于低空經濟領域的核心制造技術，直接關系國家安全與產業競爭力；二是主觀惡性維度，侵權方利用親屬關系掩蓋侵權故意，通過組織化挖掘實施系統性違法；三是侵權持續維度，云翔公司兩任法定代表人更替顯示其侵權模式具有延續性。

這張 37 萬元的罰單背后釋放出三重深層信號，在法律層面，宣告以親屬關系為掩護的技術竊密行為已進入 “重罰時代”；在產業層面，彰顯國家對低空經濟等戰略產業創新成果的剛性保護立場；在國際層面，為中國對接 CPTPP 等高標準經貿規則中的商業秘密保護條款提供了執法范本。企業唯有構建 “人員背景審查 — 工藝分段管控 — 親屬關系監控” 的全鏈條防御體系，才能在大國科技競爭中筑牢創新安全屏障。未來行政執法與刑事懲戒的聯動強化，將使侵權成本遠超違法收益，從根本上扭轉 “竊密優于創新” 的投機生態。

（五）上海市徐匯區市場監督管理局查處董某侵犯商業秘密案

董某利用 OSS 鏈接漏洞繞過身份認證獲取數據的行為，表面符合《刑法》第 285 條非法獲取計算機信息系統數據罪的構成特征，但執法機關精準識別其行為本質屬性：其一客體特殊性，涉案游戲設計文件（人物圖像、場景設計等）具有顯著商業價值，且權利人已通過文件標密、簽訂保密協議等措施構建完整商業秘密保護體系；其二行為目的性， 董某下載文件后轉手獲利 1513.5 元，符合《反不正當競爭法》第九條 “以不正當手段獲取并使用商業秘密” 的構成要件；其三損失關聯性，權利人核算的直接損失 69 萬元（項目重置成本）與間接損失 36 萬元（商譽貶損）形成完整因果鏈條。

本案將利用系統漏洞竊取保密文件的行為明確納入商業秘密行政保護范疇，避免以刑事罪名掩蓋侵權實質，為同類技術型侵權案件提供了精準定性范式。

行政機關頂格適用法定最低罰款額 1 萬元，體現四重平衡智慧：一是主體身份考量，董某系在校學生，適用《行政處罰法》第 32 條 “初次違法且危害后果輕微” 的減輕情節；二是獲利現實權衡，違法所得僅 1513.5 元，沒收違法所得已剝奪其非法收益；三是危害程度評估，涉案文件未發現二次擴散，責令停止違法行為已能阻斷損害延續；四是懲戒教育兼顧，罰款金額在實施懲處的同時為學生保留發展空間，符合比例原則。此次輕罰并非責任減免，處罰決定書已確認權利人主張的 105 萬元損失，為后續民事索賠奠定證據基礎，凸顯 “微薄獲利背后暗藏百萬賠償風險” 的法律警示。

（六）浙江省臨安區市場監督管理局查處肖某及杭州艾葭科技有限公司等主體侵犯商業秘密案

侵權方常以“成本數據、報價信息屬于行業常識”抗辯，但執法機關基于三點認定商業秘密屬性，一非公知性，訂單分析含客戶交易習慣深度畫像（如采購周期、議價敏感度），需長期經營積累形成；二商業價值，用于制定差異化銷售政策，直接提升競標成功率；三保密措施，ERP系統設權限分級、簽訂保密協議、數據加密存儲。 本案將客戶行為分析衍生的經營信息納入商業秘密保護范疇，呼應《反不正當競爭法》第9條對“經營信息”的廣義解釋。盡管徐某盜用原同事賬號登錄，但執法機關未采納“企業自身管理過失導致泄密”的抗辯，核心邏輯在于，一保密意圖明確，ERP系統設置賬號密碼已建立基礎防護；二侵權手段非法，盜用賬號屬《刑法》第285條禁止的非法獲取計算機信息系統數據行為；三責任主體分離，企業內控漏洞不豁免侵權人法律責任。企業賬號管理瑕疵不再成為侵權人“免責金牌”。

（七）浙江省龍灣區市場監督管理局查處溫州歐吉龍智能科技有限公司侵犯商業秘密案

歐吉龍公司通過組織會議，由李某（管理層）、朱某（挖角員工）、鄭某（圖紙繪制者）共同決定使用權利人技術圖紙，執法機關精準定性，一公司意志具象化，會議記錄證明侵權系企業集體決策，非員工個人行為；二責任主體鎖定，依據《反不正當競爭法》第九條第三款直接處罰公司（而非員工個人）；三違法故意確鑿，“明知圖紙來源非法仍決定使用”的主觀惡意有會議紀要佐證。徹底擊碎“集體決策可分散責任”的僥幸心理，為企業組織化侵權提供處罰范本。

本案行政處罰20萬元，但背后暗藏三重法律風險，民事追償待啟，權利人可憑處罰決定書主張研發成本賠償；刑事犯罪臨界，若圖紙商業價值經評估超30萬元，李某等決策層或涉侵犯商業秘密罪；受行業準入限制，智能裝備行業招標普遍要求“無知識產權侵權記錄”，罰單將導致歐吉龍公司喪失投標資格。

當每一張圖紙、每一項參數都被賦予法律鎧甲，“中國制造”才能真正邁向“中國創造”。本案的深層價值在于警示：在智能制造升級的浪潮中，竊密者終將沉沒，唯創新者勇立潮頭。

（八）浙江省舟山市市場監督管理局查處楊某某等主體侵犯商業秘密案

本案最大突破在于將商業秘密行政違法明確界定為行為犯，盡管侵權方尚未將竊取的螺桿圖紙投入生產，但執法機關對楊某某（買家）處以15萬元罰款、對包某某與華某（竊密員工）合計罰沒21萬元，其核心依據有三，一法律要件達成，《反不正當競爭法》第九條規制的是“獲取、披露、使用”三類行為，楊某某購買教唆與包某某偷拍傳輸已完成“獲取+披露”行為鏈；二產業風險緊迫性，舟山金塘螺桿占全國較大市場份額，技術同質化嚴重，一套核心圖紙泄露可能導致全行業仿制潮；三完整犯罪證據，微信記錄顯示楊某某支付對價、包某某組織車間偷拍、華某某協助傳輸，已形成“要約-對價-交付”的完整侵權閉環。徹底終結“圖紙未投產就不違法”的僥幸認知，為全國產業聚集區的技術保護提供判例支撐。

本案中，楊某某（教唆方）罰15萬元，作為侵權鏈條發起者與資金提供方，其購買商業秘密意圖商業利用的行為適用《反法》第九條第一款第四項（教唆侵權），罰款額度高于直接實施者，彰顯“資本方責任重于執行方”的執法傾向；包某某（主犯）罰沒10.5萬元，違反保密協議組織偷拍，主動實施“獲取+披露”雙重違法行為（適用《反法》第九條第一款第一、二項）；華某（從犯）罰沒10.5萬元，雖僅協助偷拍，但知情不報構成共同侵權。突破傳統“實行犯為中心”的責任分配，對技術黑產交易中的需求方形成精準打擊。

二、商業秘密保護的執法啟示與建議

（一）對企業的建議

建立健全商業秘密保護制度：企業應制定完善的商業秘密保護規章制度，明確商業秘密的范圍、保密措施、責任追究等內容，并加強對員工的培訓和宣傳，提高員工的保密意識。

加強對商業秘密的管理：對商業秘密進行分類管理，根據其重要程度采取不同的保密措施。建立商業秘密的獲取、使用、披露等審批流程，嚴格控制商業秘密的接觸范圍。對涉密文件、數據等進行加密處理，采取物理隔離、訪問控制等技術手段，防止商業秘密被非法獲取。

完善勞動合同與保密協議：在勞動合同中明確員工的保密義務和違約責任，與涉密員工簽訂專門的保密協議，約定保密期限、保密范圍、競業限制等內容。

加強對離職員工的管理：在員工離職時，做好工作交接，收回涉密文件和資料，提醒員工履行保密義務，并對離職員工進行跟蹤管理，防止其泄露商業秘密。

建立內部調查機制：企業應建立健全內部調查機制，及時發現和處理商業秘密泄露事件，保留相關證據，為維權提供支持。

（二）對執法部門的建議

加強對新型侵權行為的研究與應對：隨著科技的發展，侵犯商業秘密的手段日益多樣化和科技化，執法部門應加強對新型侵權行為的研究，提高執法能力和水平，及時應對網絡時代商業秘密保護面臨的新挑戰。

加強行政與司法的銜接配合：建立健全行政保護與司法保護的協作機制，加強信息共享和案件移送，形成保護商業秘密的合力，提高維權效率和效果。

加大執法力度與處罰力度：對侵犯商業秘密的行為，執法部門應加大執法力度，依法嚴厲查處，提高侵權成本，形成強大的震懾力。同時，在處罰時應堅持 “過罰相當” 原則，根據侵權行為的性質、情節、后果等因素，合理確定處罰幅度。

加強對重點領域和行業的保護：針對商業秘密侵權高發的重點領域和行業，如高新技術產業、數字經濟領域等，執法部門應加強監管和保護，制定針對性的措施，維護市場公平競爭秩序。

加強普法宣傳與教育：通過開展普法宣傳活動、發布典型案例等方式，向企業和社會公眾宣傳商業秘密保護的法律法規和政策，提高全社會的商業秘密保護意識。

（三）對完善法律制度的建議

進一步明確商業秘密的認定標準：在法律中進一步明確商業秘密的非公知性、商業價值和保密性的具體認定標準，為司法和執法實踐提供更清晰的指引。

完善侵權損害賠償制度：提高侵犯商業秘密的損害賠償額度，完善損害賠償計算方法，充分彌補權利人的損失，加大對侵權行為的打擊力度。

加強對網絡環境下商業秘密的保護：針對網絡環境下商業秘密保護的新問題，完善相關法律法規，明確網絡服務提供者的責任和義務，加強對網絡侵權行為的監管和打擊。

建立商業秘密保護的信用體系：將侵犯商業秘密的行為納入企業和個人的信用記錄，對失信主體實施聯合懲戒，營造良好的商業秘密保護氛圍。

三、結語

商業秘密保護是一項系統工程，需要企業、執法部門、社會各界的共同努力。通過對這八起典型案例的深入剖析，我們可以看到商業秘密保護面臨的嚴峻形勢和復雜挑戰。我們應當充分發揮自身的專業優勢，積極推動商業秘密保護工作的開展，為企業創新發展、市場公平競爭和經濟高質量發展提供有力的法律保障。同時，我們也呼吁全社會共同關注商業秘密保護問題，形成尊重知識產權、崇尚自主創新的良好社會風尚，為建設創新型國家和法治中國貢獻力量。