中央企業是我國國民經濟的重要支柱，是落實全面依法治國戰略的重要主體，應當在建設社會主義法治國家中發揮重要作用，因此，全面建設法治央企是貫徹落實全面依法治國戰略的重要內容，是進一步深化國企改革的必然要求，也是提升企業核心競爭力、做強做優做大中央企業的迫切需要。國有資本運營公司是促進國有資產配置和運行效率提高的有效抓手，其參與中央企業的改革和戰略調整，必然納入在法治建設框架下完成。國有資本運營公司通過資產管理業務推進國有資本布局戰略性調整、健全國有資本合理流動機制、促進國有資本流動重組，是貫穿于“十三五”和“十四五”規劃期間的重要舉措。

一、 國有資本運營公司參與央企法治建設是落實中央依法治國思想的重要舉措

2020年11月，中央全面依法治國工作會議在北京召開，習近平總書記在會議上發表重要講話，對當前和今后一個時期推進全面依法治國要重點抓好的工作提出了“十一個堅持”要求，這既是習近平法治思想的核心要義和理論精髓，也是指導和推動我國社會主義法治建設的重要綱領。為深入學習貫徹習近平法治思想，落實中央全面依法治國工作會議部署，進一步推進中央企業法治建設，提升依法治企能力水平，助力“十四五”時期深化改革、高質量發展，國務院國資委于2021年10月印發《關于進一步深化法治央企建設的意見》（，在總體要求、健全法治工作體系、全面提升依法治企能力等方面對中央企業法治建設提出了進一步要求。

《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》指出：支持有條件的國有企業改組為國有資本投資公司。2018年7月，國務院印發《國務院關于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》指出：通過改組組建國有資本投資、運營公司，構建國有資本投資、運營主體，改革國有資本授權經營體制，完善國有資產管理體制……推動國有經濟布局優化和結構調整，提高國有資本配置和運營效率，更好地服務國家戰略需要。中國國新控股有限責任公司（以下簡稱中國國新）作為國務院國資委出資的中央企業，抓住了國有資本運營公司試點這一重大歷史契機，開拓進取，創新發展，逐步探索出了一條具有中國國新特點的國有資本運營公司試點道路。

2020年6月，《國企改革三年行動方案（2020－2022年）》提出要加快國有資本布局優化和結構調整，清理退出不具備優勢的非主營業務和低效無效資產。中國國新資產管理有限公司（以下簡稱國新資產）作為中國國新的資產管理業務板塊的重要載體，以服務中央企業重組整合、改革脫困、提質增效、聚焦主業為目標，重點協助中央企業完成非主業、非優勢業務的“兩非”剝離和無效資產、低效資產的“兩資”處置，在該類“兩非兩資”業務開展過程中，依靠法治化、市場化手段，努力實現中央企業進一步優化治理結構、完善法治建設、深化重點領域改革、化解過剩產能。

二、 國新資產“兩非兩資”業務的開展與法治建設的良性互動形成國有資本運營公司資產管理業務的特色

回顧2021年，國新資產自與中國石化合作首單“兩非兩資”項目成功簽約之后，針對不同情況的“兩非兩資”項目特點，各種類型的業務模式正在積極探索、穩步推進，整體呈現多點開花、快速發展的趨勢，全年完成多個“兩非兩資”項目簽約落地。伴隨一年多以來的經驗積累和實踐總結，國有資本運營公司在參與“兩非兩資”類項目時如何更好地與中央企業法治建設形成良性互動，也成為值得思考的課題，就國新資產而言，主要在以下方面取得了一些成效和心得。

（一）建立法治工作領導責任體系。

國新資產開展的“兩非兩資”業務有一類模式涉及與合作央企共建平臺公司，承接從央企中剝離出來的“兩非兩資”項目并后續由平臺公司管理運營。目前該類平臺公司一般由合作央企原黨組織繼續堅持對平臺公司的領導，不斷完善定期專題學法、定期聽取工作匯報等制度，切實發揮黨組織把方向、管大局、促落實的核心作用。

（二）健全法治工作組織體系。

國新資產建立健全了總法律顧問及首席風險官制度，在開展“兩非兩資”業務時充分發揮總法律顧問、首席風險官作用，統籌推進企業法治建設，協調企業決策、經營和管理中的法律事務，保障公司依法合規運行。設置法律風控部，選聘具有監管機構、中央企業、律師事務所等多重背景的專業人員，強化公司法治建設和風險防控實施主體建設。在涉及重大復雜事項時，聘用外部法律服務機構輔助開展法律研究、法律意見提供等工作。

（三）增強公司依法治理體系。

國新資產高度重視平臺公司的公司治理，業務前期接洽中即重點與合作央企溝通《公司章程》《合資協議》等核心公司治理文件，嚴格依據法律法規、國有資產監管規定，科學配置雙方在平臺公司的權利、義務和責任，厘清各類投資、履職、運營等事項，規范議事決策方式和程序。在董事會層面，一般國新資產會委派至少一名具有法律知識的專業人員擔任董事，提升董事會依法決策水平。各類重要的決策會議中，將合法合規性審查和重大風險評估作為重大決策事項必經前置程序。國新資產依法對平臺公司規范行使股東權，嚴格按照公司治理結構，通過股東（大）會決議、派出董事監事、推薦高級管理人員等方式行權履職，切實防范公司人格混同等風險。

（四）持續推進建章立制。

除自身制定了2021-2023年的制度“廢改立”工作計劃并按進度保證實施外，國新資產還大量參與了“兩非兩資”業務合資平臺公司的建章立制工作，根據平臺公司以及承接項目的特點，構建分層分類的制度體系框架，切實提高了制度的可行性、科學性和系統性。

（五）提升引領支撐能力。

國新資產緊盯國企改革三年行動、“十四五”發展規劃重點工作，及時研究相關法律合規問題，法律風控部人員全程參與“兩非兩資”平臺公司的設立、接收、運營、處置等業務全流程，加強法律審核把關，堅持依法依規操作，嚴控法律合規風險。在新的法規、政策、監管規則出臺時，法律合規人員會及時學習并在公司進行宣貫、交流。

（六）提升風險管控能力。

國新資產督促平臺公司持續鞏固規章制度、經濟合同、重要決策法律審核100%覆蓋，并通過跟進采納情況、完善后評估機制，反向查找工作不足，持續提升審核質量。加強知識產權管理，完善專利、商標、商號、商業秘密等保護制度，堅決打擊侵權行為，切實維護企業無形資產安全和合法權益。

（七）完善激勵約束機制。

國新資產將“兩非兩資”項目的經營和管理情況納入了業務團隊的績效考核指標，對于在項目開展中作出突出貢獻，有效防范重大風險、避免或挽回重大損失的人員予以表彰和獎勵，對于因違反規定，未履行或未正確履行職責，在經營投資中造成國有資產損失或其他嚴重不良后果的人員，依法追究責任。

（八）做好法治建設保障。

法治建設工作作為國新資產“十四五”發展規劃中的重點工作之一，在組織、人員、資金等方面均配備了充足的后勤保障，國新資產以國內外一流資產管理機構作為對標，通過定期調研、指導交流、法治宣講等方式，確保法治建設深入“兩非兩資”業務開展的全過程，使依法合規、守法誠信成為公司員工的自覺行為和基本準則。

三、 國有資本運營公司參與、協助中央企業推進法治建設的展望

2022年是國企改革三年行動的最后一年，國有企業改革要形成更加成熟的中國特色現代企業制度和以管資本為主的國資監管體制、推動國有經濟布局優化和結構調整上取得明顯成效。因此，持續推動法治建設對于國有企業的意義不僅在于當下，而將長期有利于做強做大國有資本，有助于增強國有經濟的競爭力、控制力、抗風險能力。展望未來，國有資本運營公司仍可以多種方式去參與、協助中央企業推進法治建設，從而更好地發揮運營公司在提升國有資本運營效率、提高國有投資回報、優化國有資本產業布局、實現國有資產保值增值的作用。

作者：中國國新資產管理有限公司法律風控部負責人 張麗莎

中國國新資產管理有限公司法律風控部經理  祝騫