習近平總書記指出，法律是治國之重器，法治是國家治理體系和治理能力的重要依托。全面推進依法治國，是解決黨和國家事業發展面臨的一系列重大問題，解放和增強社會活力、促進社會公平正義、維護社會和諧穩定、確保黨和國家長治久安的根本要求。對中央企業而言，貫徹落實全面依法治國首要的就是要推進全面依法治企。

商飛集團財務有限責任公司（以下簡稱商飛財務公司）于2017年開始籌建，受集團總部委派，我作為內部法律顧問參與了商飛財務公司籌建全程，并于公司成立后在法律風控部任職。四年來，正是堅持了全面依法治企的基本理念，商飛財務公司順利實現了批籌、開業以及平穩運營，并于2020年實現了飛機金融業務零的突破，在堅守初心的道路上不斷前行。

商飛財務公司作為中國商飛公司唯一一家持牌金融機構，備受關注。在經營中，商飛財務公司業務面臨的主要風險包括信用風險、市場風險、流動性風險、操作風險和信息科技風險等。作為一家新機構，為克服“新人”“新制度”和“新業務”帶來的風險隱患，商飛財務公司在集團總部的指導下，以法治建設為著力點，全面推動法治、合規與風險管理體系建設。

一、 依法治企在經營中的具體展開

（一）學法知法，法治理念教化人心

商飛財務公司定期舉辦法治合規講座，公司經營班子帶頭組織學習金融業務和相關法律文件，開展制度宣貫與案例警示教育，利用工作例會等多種平臺宣貫法治合規管理在金融機構運營中的重要作用。結合制度評估、流程編寫及核心業務系統設計等工作，組織全體員工對照學習各類金融業務制度，促進理解與運用。全體員工結合業務操作實踐，深入辨識業務風控要點，主動發現問題與缺陷，積極提出意見和建議。經過上述努力，商飛財務公司全員的法治合規意識顯著提高，基本形成了“守規矩、控風險”的良好氛圍。

（二）尊法守法，法人治理架構分權制衡

商飛財務公司按照《公司法》及《銀行業金融機構全面風險管理指引》，于成立之初便建立了符合國家法律規定和監管要求的法人治理架構。股東委派董事成立董事會，董事會設置風險管理、審計、薪酬與考核三個專門委員會，定期審議法治重要制度、風險管理政策、風險合規自評報告等重要事項，確保董事履行風險管理職責。經營層按照前中后臺分離原則，保障業務風控條線相對獨立；設立多個專業委員會，其中信貸審查委員會負責信用風險審查，推動法律風控人員發揮核心決策作用。資產負債管理委員會負責流動性風險把控，保障資金支付安全。以上各職能與崗位之間職責明確、分工制衡，確保了法人治理架構的運行有效性。

（三）立法從嚴，制度流程規范操作

商飛財務公司高度重視制度建設工作，將制度建設上升到“公司立法”的高度。秉承“業務開展，制度先行”的管理原則，在集團總部及監管機構的指導下，于公司籌備階段便制定了100余篇規章制度，基本覆蓋全部的金融業務領域。正式運營三年來，運用專項評估與法治合規審查等手段，對資金結算、存放同業、信貸等全業務領域制度予以及時修訂，確保相關制度符合國家法律法規和監管最新要求。公司指定法律風控部作為制度建設的歸口管理部門，履行“制度立法”審查職責。通過不斷努力，商飛財務公司基本形成了有效、合法、合規的制度體系，保障了業務的順利開展。

（四）護法有道，信息系統嚴把守門關

商飛財務公司運用網絡化、信息化手段為客戶提供金融服務，結算、信貸、同業等所有主營業務均通過核心業務系統運行。對于財務公司而言，核心業務系統既是基礎生產設施，也是主要的法治管理手段，更是基本的風險控制工具。對于核心業務系統，商飛財務公司均進行嚴格的測試評估，編寫測試案例，測試評估的目的，一是確保系統流程與制度規定流程完全一致；二是設置系統自動校驗管理條件，實現風險控制自動化；三是實現系統操作過程自動留檔，做到可檢查可審計。在核心業務系統設計投產過程中，法律工作人員全程深度參與，從需求提出、系統實現到上線評審，法律工作人員在不同階段分別履行“運動員”“裁判員”等多重角色，保證了系統設計的合法合規。目前，商飛財務公司以標準化、表單化、信息化為標準，初步建成了風控約束條件內嵌、可執行可追溯可檢查的信息化業務流程管控體系，保障了業務風險控制有效。

（五）執法必嚴，檢查監督促執行

商飛財務公司堅持主動辨識和評估風險，初步形成了常態化的法治合規檢查和報告機制。每年度，由法律風控部牽頭，采用專項檢查與部門自查相結合的方式開展了多項次的專項風險檢查，審計稽核部開展內審監督，進行項目專項審計。風險檢查項目與審計項目交叉互補，初步實現了對于業務條線的全覆蓋。對于發現的問題，全部制訂了整改計劃和方案，并列入公司專項計劃，逐月考核。

公司為確保檢查整改落實，督促各部門自查自糾，制定了行為規范、全面計劃管理、督辦工作管理、違規問責、獎懲管理等一系列監督考核制度，法治風險合規考核內容占員工考核權重不低于40%。

二、 推動依法治企的心得與體會

（一）堅持合法合規經營

法治是企業現代化管理的重要管理工具。法治央企建設工作如想取得更為積極的成效，就要始終堅持依法合規經營。不能因為想要在發展中謀取更多的經濟利益或政治利益，就以觸犯合規紅線為代價，將企業置于合規風險的漩渦中，最終使企業和國家都因此蒙受損失。因此，要使企業在法治化軌道上健康發展，就要以企業的長遠利益為發展目標，嚴守合法合規經營底線，將依法治企、依法管企滲入企業的核心文化中，讓企業在依法合規的法治文化中健康發展和成長。

（二）堅持法律監督與金融業務相融合

企業法治建設工作不僅要強化對企業合同、規章制度、重要決策和授權委托的審核，還要鼓勵和引導法律工作人員通過盡職調查、合同談判、合同簽約、合同履行檢查等方式深度參與企業投資融資、對外擔保、產權流轉、物資采購、招標投標等重點領域業務，通過參與內部審批、執行等關鍵環節管理等方式，強化法律工作人員對權力集中、資金密集、資源富集、資產聚集的部門相關業務的監督。同時，重點強化企業法律顧問全程深度參與法人治理、授信審批、投融資、資產處置等重要事項，從項目立項到盡職調查、合同談判、合同簽約、合同履約等重大項目，使法律把關成為經營活動的必經環節，法律的“紅線”成為各級管理者的必守底線，有效避免和減少各類法律風險。

（三）堅持在實踐中歷練法律顧問隊伍

法律工作對公司業務風險控制、轉型升級及國際化經營的保障作用有目共睹，因此要實現法治央企建設，建設的基礎就是要打造一支高素質、復合型的法律人才隊伍。針對現有法律人員金融業務經驗不足等問題，在加強業務培訓的基礎上，堅持在實踐中進行歷練，干中學，學中干。“紙上得來終覺淺、絕知此事要躬行”，積極探索法律顧問與授信審批、合規管理等崗位進行輪崗實操，縱深培養復合型的法律顧問人才。

回顧商飛財務公司走過的這幾年，正是在集團總部的堅強領導下，堅持依法治企戰略，確保了公司資金安全、風險可控、經營合規。不忘初心、行穩致遠，只有繼續堅守合規、管好風險、牢記定位、主動作為，聚焦業務重點，探索產融結合，不斷提升差異化金融服務能力，著力形成“基礎牢、步伐穩、業績優”的發展態勢，才能為助力大飛機事業取得研制成功、市場成功和商業成功作出應有的貢獻！

（商飛集團財務有限責任公司法律風控部部長 康俊）