云南電網有限責任公司（以下簡稱云南電網公司）高度重視章程在法治工作中的統領地位，及時將上級決策部署、重點改革舉措納入公司章程，實現法治建設制度化、規范化、長效化；實現“章程”一子落，“法治云網”建設“滿盤活”。

一、重新認識章程在公司治理中的地位，舞好龍頭，發揮統領作用

1904年頒行的我國第一部獨立商事法律《欽定大清商律公司律》中要求設立公司要將章程“呈報商部存案”。成立于1909年的《云南耀龍電燈股份有限公司章程》第1條即規定“遵照公司律擬章（程）”。我國現行的公司法中有88處提到“章程”（最新公司法修訂草案征求意見稿中“章程”更是出現了112次），企業國有資產法中16次、證券法中6次提到“章程”，民法典中也有30處關于“章程”的表述?？梢钥闯?，經過100多年的公司制度演化，“章程”已經成為我國民商事法律制度中的核心概念之一。

首先，要重新確認章程在民商事法律規范中的法定地位。我國的民法典、公司法、企業國有資產法、證券法等法律中可以清楚地看到，在我國民商事法律制度中賦予了公司章程同法律、行政法規相當的法律地位。比如在法定代表人的確定、法人承擔法定代表人因執行職務造成他人損害的民事責任后的追償權、盈利法人權力機構、執行機構決議效力的認定等方面，民法典、公司法均將章程視同法律、行政法規?！罢鲁獭痹谄髽I國有資產法中的每次出現都與法律、行政法規并列。

其次，要樹立章程在公司規章制度體系中的龍頭位置。云南電網公司為落實習近平總書記提出的“辦事依法、遇事找法、解決問題用法、化解矛盾靠法”的要求，大興“制度之治”，提出“遇事找制度、解決問題用制度、推動改革發展靠制度”的制度文化，明確章程在規章制度體系中的龍頭地位，明確依據章程形成公司規章制度體系，所有規章制度一律不得與公司章程相抵觸、相沖突。

再次，要發揮章程在依法治企中的基礎作用。重新認識章程在民商事法律規范和公司規章制度體系中的地位，就要發揮章程在依法治企中的基礎作用。新修訂的公司章程，在總則中明確“公司堅持依法治企，努力打造治理完善、經營合規、管理規范、守法誠信的法治企業”。與此相呼應，在公司“十四五”發展規劃及2035年遠景展望中，將建設“法治型云網”作為“五型四領先，世界一流企業”建設的核心目標之一。按照國務院國資委《關于進一步深化法治央企建設的意見》，章程專門明確了總法律顧問的地位、議事方式、責任等。

二、將改革三年行動重點要求寫進章程，穩定預期、固化改革成果

云南電網公司新修訂的章程增加了四章、字數增加了一倍，主要依據是南方電網公司制定的章程模板。這個模板系統總結固化了南方電網公司在國企改革三年行動中對公司治理體系、治理能力探索方面取得的重要成果、重要經驗，初步回答了中國特色現代企業制度如何設計、如何運行的重大命題。

（一）在完善公司治理中加強黨的領導是章程修訂體現的最顯著特征

一是樹立黨委是公司首要的治理主體的定位。本次章程修訂將黨內法規納入公司章程制定的依據，從國家法律、黨內法規到公司章程，都明確了黨組織在公司治理中的法定地位。明確公司“1+5”治理主體：“1”就是黨委，“5”分別是股東、董事會、經理層、監事會、職代會（工會）。明確了章程對公司股東、黨委委員、董監高人員具有約束力。明確了黨委工作機構，黨務工作人員配備，工作經費落實，黨委班子與董事會、經理層的關系。將黨委置于首要的公司治理主體位置，明確黨委把方向管大局促落實，總攬全局、協調各方，各治理主體協調運轉、有效制衡。此舉通過組織化、制度化方式全面貫徹“兩個一以貫之”。

二是黨委權責具體化、規范化、清單化。國家出資企業黨委的任務在黨章中表述為“圍繞企業生產經營開展工作”，在《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》中提出5項工作原則，歸納起來是“兩條主線”：首先是自身建設。具體要求是“黨建工作與生產經營深度融合”，發揮模范作用，全心全意依靠工人階級，鞏固執政階級基礎。其次是堅持黨對國家出資企業的領導。領導的方式可細分為決定和前置研究兩種。修訂的章程對公司黨委的作用首先強調政治建設，強調同以習近平同志為核心的黨中央保持高度一致，堅決貫徹執行黨的路線方針政策和決策部署。其次列舉了黨委決策把關的具體事項，并在章程附則中明確了包括黨委在內的公司治理主體權責清單授權清單與章程具有同等效力，以清單的方式明確黨委在公司治理中的權責，使黨對公司的全面領導在程序上有保障、實踐中有落實。

三是黨委前置研究討論的要求和程序具有原創性、實用性。南方電網公司章程模板創新性提出三種黨委前置研究的方式：制度審議、綜合審議和一事一議。這既不折不扣落實了黨委對公司重大經營管理事項的研究把關，又較好實現了精簡務實、提高決策效率的目的；既保證了黨委的領導落實到公司治理全過程、各環節，又體現了黨委抓主要矛盾和矛盾的主要方面，是南方電網公司在完善中國特色企業制度探索中取得的原創性成果。

（二）加強董事會建設發揮董事會作用是章程修訂取得的重大成果

一是董事會建設有方。修訂后的章程明確了公司董事會由內部董事、外部董事和職工董事組成，并且外部董事占多數。明確董事長對公司改革發展負首要責任；強調了外部董事的獨立性；強調了職工董事應當代表和維護職工合法權益。為增強董事會定戰略、作決策、防風險的功能，在董事會下設了戰略與投資、薪酬與考核、審計與風險、提名等4個專委會。明確戰略與投資、提名委員會中外部董事占多數，薪酬與考核、審計與風險委員會由外部董事組成。

二是董事會職權落實有力。既要保證黨組織的意圖在重大問題決策中得到體現，又要維護董事會對重大問題的決策權。修訂的章程將董事會的職權從15類39項增加到28類65項，將改革三年行動計劃中有關董事會職權落實的要求全部納入公司章程。

三是董事會運行有效。本次章程修訂除了規范建設董事會、落實董事會職權外，還對董事會運作機制進行了大量機制設計，可以概括為“22422”：董事會議分為定期會議和臨時會議兩種；董事會決議分為普通決議和特別決議兩類；董事會每年最少召開4次；董事會議應該有過半董事且過半外部董事出席的“雙過半”方有效；同一議案提出緩議的次數不超過兩次。另外，通過章程修訂，全面建立了董事會向董事長、總經理的授權制度；明確董事會秘書作為公司高管，負責股東履職工作支撐保障；明確了董事會與監事會的關系；明確了董事的利益回避以及紀委書記、總法律顧問等參與董事會的方式和要求；明確了董事會的主持與代理表決，董事長的特別處置權、裁決權，董事會表決方式與記錄要求等等，極具實操性。

（三）健全市場化經營機制是章程修訂邁出的重要步伐

建設法治央企是為了適應市場化、國際化、法治化的全球競爭。修訂的章程明確了對黨委委員、董監高人員違反勤勉忠實義務的責任追究，并寫入了最高檢、國資委等要求探索的“刑事合規”；明確了經理層由董事會聘任，并將完成年度任期經營業績考核指標和公司經營計劃作為經理層的義務；明確了員工招聘、管理人員選聘競聘、末等調整和不勝任退出；建立了差異化薪酬分配制度等，夯實了公司的市場主體地位。

云南電網公司新修訂的章程高舉習近平法治思想旗幟，全面貫徹落實國資委深化法治央企建設意見，系統總結固化了改革三年行動取得的成果，初步回答了完善中國特色現代企業制度的重大命題，掀開了云南電網深化法治央企建設的新篇章。

（云南電網有限責任公司總法律顧問、法規部總經理 汪飛）