中鐵城市發展投資集團有限公司（以下簡稱中鐵城投）以習近平法治思想為指導，深入貫徹黨的十九大和十九屆歷次全會精神，落實國務院國資委法治央企建設各項要求，堅持融入中心、服務大局，以對標世界一流管理提升行動和投資項目法律風險防范為主線，以高質量發展和建設法治城投為目標，補短板，強弱項，轉作風，建機制，抓重點，盯落實，積極推進有投資公司特色的法治城投體系建設。

一、 從頂層設計入手，提升統籌謀劃能力

堅持以習近平法治思想為指導，貫徹落實國資委和中國中鐵深化中央企業法治建設的要求，立足“區域一體化”戰略和“法治城投”戰略目標，強化頂層設計，不斷建立健全法治工作體制機制，提高法律服務水平和法治管理能力，構筑堅實的法律合規風險防線，為促進企業合規經營和高質量發展保駕護航。一是研究制定并積極實施《合規管理體系建設實施方案》《落實法治工作五年規劃實施方案》《開展法治宣傳教育五年規劃》。圍繞提升依法治企水平、提升風險防控能力、加強合規體系建設、加強合規隊伍建設、機構企業合規文化、完善法律保障措施等方面工作，構建橫向以內控管理、風險管理、法律管理、合規管理為重點，縱向以項目建設管理為軸的“四橫一縱”法治城投建設工作體系。二是研究制定《企業主要負責人履行推進法治建設第一責任人職責實施辦法》。把落實企業主要負責人推進法治企業建設第一責任人職責納入集團公司法治建設目標管理和年度述職，對所屬單位和控股SPV項目公司制定了履行法治建設第一責任人職責28項評價指標，并納入綜合考核評價指標體系，堅持法治建設工作與集團公司總體工作同部署、同推進、同督促、同考核、同獎懲。

三是加強制度建設。研究制定了《合規管理制度》《重大事項法律合規審核工作辦法》《內部控制體系運行管理辦法》《法律合規專員管理辦法》《內控風險法律合規一體化指導意見》等制度文件，為法治城投建設各項工作任務落地提供制度保障。

二、抓合規管理體制機制建設，提高合規管理工作效率

圍繞公司中心工作，積極探索投資公司法律合規工作體系、機制和制度建設，通過建制度、帶隊伍、抓源頭、控風險，突出重點，狠抓落實，牢固樹立依法治企、合規經營的理念，有效促進了企業依法合規經營。一是建立完善合規管理組織體系。根據兩級管控需要，集團層面構建了黨委統一領導，董事會負責，監事會監督，經理層落實，分管領導（總法律顧問）牽頭組織，各職能部門分工協作，公司員工全員參與的合規管理組織體系；集團所屬各單位也成立了相應的合規管理體系建設工作領導機構，負責組織開展各單位的合規管理體系建設工作。二是積極探索投資公司法律合規隊伍建設新方式。結合成立時間短、人員少、基礎薄、任務重、要求高的實際，公司積極探索建立了兼職法律合規人員隊伍建設新方式，建立了一支公司領導（總法律顧問）分管，專兼職法律合規人員為主，外聘常年法律顧問、兄弟單位法律人員為重要補充的法律合規工作隊伍。三是確保合規管理工作機制運行順暢。建立合規聯席會議制度和合規聯絡員會議制度。通過合規聯席會議和合規聯絡員會議相結合的方式，研究決策和傳達合規管理工作中的重要事項、重要指示，合規管理工作機制運行順暢。

三、 圍繞企業中心工作開展法律事務 ，為企業依法合規經營保駕護航

一是嚴格三項法律審核。堅持“決策先問法，違法違規不決策”“未經法律合規審核議題不上會”“未經法律合規審核的合同不得簽訂”的原則，筑牢依法合規底線。并將三項法律審核延伸到所屬的SPV公司，通過“后臺審核”，確保三項審核要求縱向到底，不留隱患。二是積極參與企業重大經濟活動。對于項目投資、股權轉讓、對外融資、投資確認、清收清欠、招標投標、保險管理等重大經濟活動要求法律合規人員全程參與，實現各業務板塊工作橫向到邊，不留死角。三是加強合同管理。對標系統內其他投資公司合同管理工作，廣泛征求意見，優化和改進合同管理模式；結合公司實際修訂完善了公司《合同管理辦法》，發布各類合同示范文本并積極推廣適用，加強合同管理基礎工作，不斷提升合同綜合管理能力。四是堅持重大投融資項目法律合規工作源頭參與。對于重大投融資項目，從戰略合作、項目前期跟蹤，到項目前期投標、合同談判、項目公司組建等工作，實現法律合規工作全過程參與。通過從招標源頭介入PPP重大項目法律審核，梳理招標文件中的法律風險，對投標文件進行法律審核，經審核后很多法律意見或建議進入投標文件，對爭取工作主動，完善合同條款，防范法律風險，發揮了重要作用。

四、 以問題為導向，加強全面風險管理

防范和化解重大風險，是堅決落實黨中央決策部署的政治任務，也是保持企業改革發展穩定大局的緊迫任務，充分認識防范化解重大風險的重要性和緊迫性，堅持底線思維，時刻保持風險意識和憂患意識，做到未雨綢繆，精準研判，妥善應對。

（一）提高思想認識，強化風險意識。伴隨企業的不斷發展壯大，充分認識全面風險管控工作的重要性，采取有效措施，多渠道匯集鑒別風險信息，總結與企業相關的各類重大風險損失經驗教訓，提高對經營環境變化、發展趨勢的預判能力，科學制定風險管理策略和重大風險解決方案，為公司實施發展戰略和加強投融資項目管控提供決策參考。

（二）健全風險管理機構，推進風險防控體系建設。建立健全風險管理的組織機構，層層落實風險管理責任，明確全面風險管理工作的牽頭和主責部門，明確相關參與部門的風險管控職責，定期開展全面風險管控活動，切實抓好各項工作落實。建立和完善風險動態管理機制，加強風險管理工作情況反饋，確保信息暢通、反應快速，把問題消滅在萌芽狀態。將風險管理納入各部門、各單位年度績效考核，進一步強化風險管理工作考核及問責，獎懲兌現。

（三）聚焦中心工作，切實增強風險防控能力。將風險管理工作貫穿企業管理的全過程，建立和完善各項規章制度，優化管理流程，依法合規開展各項工作。一是每年初堅持開展企業年度重大風險評估，并制定風險防控措施，層層分解，落實到人。二是在投融資項目經營開發及“三重一大”事項決策和有關工作實施前，認真開展盡職調查和風險評估，避免“帶病”項目或決策過會。三是建立“管理問題清單庫”，及時掌握公司各業務領域、管理環節出現的各類問題及法律風險，并有針對性地提出整改措施、指定責任人、限定整改時限、及時通報等措施，確保發現的問題及時整改，不斷提高公司的風險管理水平。四是建立項目源頭追蹤法律風險識別（清單）－項目實施前法律意見書（法律交底）－實施過程中動態監控（風險報告）的法律風險管控機制。

五、 規范項目公司法人治理，推動依法治企在基層的落實

（一）提高認識，轉變觀念，加強以法人治理為核心的現代企業制度建設。一是充分認識投資公司的職能定位，切實履行好投資人職責，承擔起項目“業主”的責任，把項目公司做實管好，逐步實現從建設工程總承包人到項目投資人、從建筑施工企業到投資集團的轉變。研究解決好項目建設期項目公司與總包指揮部一套人馬管理，到運營期項目公司獨立運作管理的平穩過渡。二是從集團公司層面建立結構完整、行之有效的集團公司法人治理相關的制度體系，包括SPV公司決策事項的審核，董、監、高的選任、履職、考核，SPV公司委托管理等方面制度；制定集團公司的法人治理相關的流程、工作模板、指引等指導性文件。三是從SPV公司層面，形成“章程－議事規則－規章制度”公司治理規章制度體系，實現公司治理有據可依，保障規范運作。

（二）加強前期策劃，完善優化法人治理結構。一是高度重視設立公司的前期策劃和SPV公司的職能定位。對于數量眾多的以項目為依托的項目公司，盡量避免出現因“出表”“代持股”等放棄實際控制權的情況出現。二是加強同政府的溝通協調，科學合理設置招投標文件條款和投資合作條件，避免出現以政府的影響力設置“一票否決”和干預項目公司的正常經營管理活動。三是加強同股東單位的溝通協調，科學合理設置股東會、董事會、監事會組成，建立科學、高效的法人治理結構，以及相匹配的表決機制。四是綜合考慮表內表外、控制權、管理職責等因素對不同公司設計不同的法人治理結構，包括表決機制、人員委派、職權分配等進行差異化管控。

（三）加強委派人員管理，提高科學決策能力。一是SPV公司成立后，開展“公司治理和運行”的交底工作，對股東代表、董事、監事、高管、辦公室負責人就“三會一層”的運作、相關會議的決策、委派人員履職等事項進行培訓和工作指導。二是明確和落實委派董、監、高的歸口管理部門的工作職責，規范他們的履職行為。三是加強委派人員的隊伍建設，探索SPV公司外部董事、監事專職化道路，打造一支對股東負責、素質高、履職到位的董、監、高隊伍。四是制定委派董監事高級管理人員考核管理辦法，加大對委派人員的績效考核力度，探索和完善董、監、高的激勵和責任追究機制。

（中鐵城市發展投資集團有限公司副總經理 劉仁智）