黨的十八大以來，以習近平同志為核心的黨中央創造性提出了關于全面依法治國的一系列新理念新思想新戰略，形成了習近平法治思想。習近平法治思想內涵豐富、論述深刻、邏輯嚴密、系統完備，將歷史和現實相貫通、國際和國內相關聯、理論和實際相結合，是中國特色社會主義法治理論的重大創新發展，是新時代全面依法治國的根本遵循和行動指南；是法治央企、依法治企的準繩和依據，是中央企業加強合規體系建設的深層邏輯基礎。

2021年，經國務院批準，中國中化集團有限公司與中國化工集團有限公司實施聯合重組，新設中國中化控股有限責任公司（簡稱中國中化，英文簡稱Sinochem Holdings），為國務院國資委履行出資人職責并監管的國有重要骨干企業，中化集團和中國化工整體劃入中國中化，成為其全資子公司。筆者供職于中化集團能源事業部。中國中化秉承“科學至上”理念，是全球規模最大的綜合性化工企業。中化能源依托70年的石油行業基礎，構建了從產業鏈上游原油貿易到中游加工生產，以及下游石化產品銷售的石油化工全產業鏈發展模式，同時提供涵蓋石油化工各個環節的服務。作為參與國際化經營最早的中央企業之一，中國中化一直踐行和推廣合規體系建設，力爭在國資委的指導下建立世界一流的合規管理體系。

一、 建設世界一流合規體系，要統籌運用國際國內兩類規則

法治建設要堅持從我國實際出發，堅持統籌推進國內法治和涉外法治，以更加積極的姿態參與國際事務，共同應對全球性挑戰，努力為全球發展作出貢獻。

當前，國際經濟合作和競爭局面正在發生深刻變化，全球經濟治理體系和規則正在面臨重大調整。中國中化多業務板塊涉及國內和國際兩個市場，海外分支機構遍布全球，充分參與國際競爭；中國中化的合規團隊在建設企業合規體系中也深刻體會到掌握并綜合運用國內和國際兩類規則的重要性。這幾年國際局勢緊張，美國等國家頻繁使用經濟制裁和出口管制手段干涉別國內政，在這種背景下，深刻理解聯合國、歐盟、美國及海外機構所在地法律，特別是經濟制裁、出口管制、數據保護等重大政策法律才能更好地為國際化經營保駕護航，才能有效保護國有資產的保值增值；只有深刻理解并靈活運用國際規則，才能有效保護企業合法權益，才能占領法治制高點。同時，針對西方國家打著“法治”幌子的霸權行徑，我國企業必須加強國際法研究，積極用國際規則進行應對，對其進行阻斷和反制。《反外國制裁法》的出臺豐富了中國應對外國單邊制裁的法律“工具箱”，為我國采取反制措施提供了法律支撐和保障。

在日常商務談判中，中國中化的合規團隊深入學習各種國際規則。涉外業務較多的下屬企業整理了國際制裁規則庫，對聯合國、歐盟和美國的制裁規則進行了歸納總結，爭取在了解規則的基礎上去運用規則保護企業合法權益，同時也確保企業不觸及合規底線；也有下屬企業在日常管理中，不僅關注國內法律動態，還隨時關注國際法律動態的變化，根據規則變化情況對業務的影響，及時深入分析，并給業務發布合規提示。在涉及制裁、進出口管制、反商業賄賂和腐敗及不可抗力條款談判中，綜合國內外規則，綜合集團內部合規力量，統一集團立場，爭取企業有利談判結果。

二、 建設世界一流合規體系，必須堅持中國特色社會主義法治道路

鞋子合不合腳，自己穿了才知道。走什么樣的法治道路、建設什么樣的法治體系，是由一個國家的基本國情決定的。中央企業在建設世界一流合規體系過程中，一定要結合企業經營實際，在堅持中國特色社會主義法治道路的前提下，建設有企業特色的合規管理體系；沒有統一的唯一的企業合規管理體系，只有適合企業業務發展特點的合規管理體系。

中國中化在合規體系建設過程中，得到了國資委相關部門的大力支持，也與其他央企單位進行了充分的經驗交流和學習。中國中化合規團隊這幾年調研國內外案例；梳理解讀國資委、發改委等部門的政策要求；分析中國中化現有業務板塊及戰略發展方向；梳理中國中化現有制度并更新，并結合中國中化國際化程度比較高、經營板塊多元化等特點形成了有中國中化特點的合規管理體系，如集團層面統一原則、二級公司層面結合業務特點確定重點合規領域，細化規則體系建設。

中國中化在完整合規體系搭建基礎上，根據企業情況形成了貿易管制/經濟制裁、反腐敗/反商業賄賂、反壟斷/反不正當競爭、反洗錢、客戶供應商管理、知識產權、商標、字號等宣傳和企業形象、利益沖突與關聯交易、網絡安全與數據保護等專業模塊。中國中化在兩化聯合重組之初將合規建設重點放在制度建設，貫徹落實國資委合規管理強化年工作部署，力爭建立健全層級清晰、邏輯自洽、執行有效的規章制度體系，充分發揮制度效力，建立全球風險管理評估體系，扎實做好重大風險評估、監測與報告。

三、 建設世界一流合規體系，堅持建設德才兼備的高素質法治工作隊伍

深入學習宣傳習近平法治思想，將培育法治文化作為企業合規建設的基礎工程，使依法合規、守法誠信成為全體員工的自覺行為和基本準則。企業在組織層面進行合規管理能力提升與合規文化建設是世界一流企業增強軟實力的重要內容。這項工程需要一支政治素質過硬、業務能力強、職業道德水準高的合規人才隊伍。

在合規體系建設中，合規人才培養上不去，依法治企并建設世界一流的合規管理體系就不可能做好。要建立世界一流的合規管理系統，就必須有一支符合世界一流標準的合規隊伍。

中國中化歷來重視法律合規人才，特別是涉外人才的培養。2021年中國中化在兩化聯合重組之際重點推進內部法律合規隊伍整合，著重培養涉外專業人才。結合各下屬公司章程整改工作，推動企業法律顧問制度落實，推動企業法律顧問進章程；結合現有法律合規機構與隊伍建設情況，著重解決組織機構設置與涉外專業人員嚴重不足等多方面問題，形成隊伍建設方案及境內外法律人員溝通機制。壯大公司律師專業團隊，側重專業技能培訓，構建矩陣式法律合規資源共享，不斷提升法律合規隊伍的職業素養和專業能力。

中央企業要通過建立世界一流的合規管理體系，開展有效的合規管理，從軟實力方面增強企業競爭力。建設世界一流的合規管理體系必須堅持習近平法治思想為引領。兩化聯合重組后，中國中化將以新發展理念謀劃中國中化新發展格局，企業發展邁上新臺階，呈現新氣象。中國中化將繼續深入學習貫徹習近平法治思想，進一步加強企業合規管理體系建設。

（中化石油有限公司風險評價部總經理 鄭潔群）