2020年11月16日至17日召開的中央全面依法治國工作會議，確立了習近平法治思想在全面依法治國、建設法治中國的指導地位，這是我國社會主義法治建設進程中具有重大現實意義和深遠歷史意義的大事。合規管理是推進依法治企的重要內容，也是落實習近平法治思想的生動實踐。習近平總書記指出：“企業合規管理要跟上。我國企業走出去都會面臨經營管理合規的問題。要強化企業合規意識，走出去的企業在合規方面不授人以柄才能行穩致遠。”國網上海市電力公司（以下簡稱上海電力）始終高度重視合規管理，積極構建制度完備、覆蓋全面、管控科學、運轉高效的合規管理體系，推動完善合規管理運行機制，有力開展合規體系應用評價，將合規管理要求落實到經營管理全過程和各領域。《關于電網企業合規管理建設的實踐研究——以國網上海市電力公司為例》榮獲2019年度“中國企業改革發展優秀成果”一等獎。

一、 充分認識合規管理的重要性

（一）合規管理是提升企業法治能力和核心競爭力的重要依托。黨中央、國務院多次指出，要深入推進企業依法經營、合規管理。在新形勢下，深入推進企業法治建設和合規管理，是當前貫徹落實全面依法治國戰略的重要內容。中美經貿摩擦、中興事件、華為被調查都令我們深刻認識到合規管理關系到企業的生死存亡，加強企業合規管理迫在眉睫，是參與國際競爭的必備要件。

（二）合規管理是企業依法經營、防范重大風險的重要保障。深入推進依法經營，著力健全合規管理體系是實現企業資產安全、健康發展的內在需要，是落實企業戰略的重要保障。黨的十九大把防范化解重大風險作為三大攻堅戰之一，企業應當深刻領會全面加強企業合規管理的重要意義，將全面加強合規管理擺在當前企業法治建設的突出位置，構建完善合規管理體系，不斷提高化解風險的能力。

（三）合規管理是企業高質量發展的重要基礎。當前我國經濟已進入高質量發展階段，加快提升依法合規經營管理水平是實現企業高質量發展的必然選擇，也是建設公平競爭營商環境的需要，更是企業持續健康發展的不竭動力。企業要以大智慧推動新時代合規管理體系建設，以合規創造價值，提升管理，為企業高質量發展構筑堅強的根基。

二、 探索構建新時代國有企業合規管理體系

上海電力堅持以習近平法治思想為指引，全面落實法律法規、行業監管政策以及商業道德的要求，以合規風險防范為導向，圍繞企業內部規章制度，結合經營管理實際，將合規管理不斷嵌入經營管理全過程、各領域，突出合規風險的預防、監控和評價三個方面，構建事前預防、事中監控和事后評價的閉環管理體系，建立一套行之有效的合規風險管控工作機制，全面提升企業合規管理水平和企業法治能力建設水平，為企業經營發展保駕護航。

（一）著力打造運轉高效的合規管理運行機制，構建事前預防模式

首先，上海電力建立與公司規模、業務類別、治理機制、資源配置相適應的合規管理組織架構。根據《中央企業合規管理指引（試行）》的要求，上海電力制定了《合規管理體系建設工作方案》《“十四五”合規管理規劃綱要》等制度文件，明確董事會負責批準合規戰略規劃、基本制度和年度報告，負責推動完善合規管理體系，研究決定合規管理重大事項等。各業務部門切實履行合規管理的第一道防線責任，負責加強合規風險的預防，避免系統化的錯誤，精準識別本業務的合規風險，進行縝密評估，并將評估情況提交合規管理部門。合規管理部門（法律合規部）作為第二道防線，負責組織、協調和監督合規管理工作，組織開展風險應對與預警，參與合規審查和風險應對，組織對制度流程的合規性評價，參與或組織對違規事件的調查，并提出處理建議。監察、審計等相關部門作為第三道防線，負責在職責范圍內，履行合規管理監督職責。

其次，建立完善合規管理制度體系，構建以《合規管理實施細則（試行）》為基礎制度，覆蓋關鍵業務的制度體系，逐步構建適應企業實際的制度制定，合規風險識別、應對與預警，合規事件處置，合規審核審查，合規監督與問責，合規評價與改進，合規報告等機制。

第三，理順合規管理職能與現有監督體系的關系。上海電力打破了合規管理和全面風險管理、法律風險防控、內部控制、安全環保、內部監督體系（審計、紀檢監察、巡視等）間的壁壘，建立信息交流渠道和溝通機制，形成合規風險管理的合力，充分發揮合規管理在企業管理“守護者”、權力運行“緊箍咒”、依法合規“矯正器”的作用。

第四，積極開展合規風險識別、評估及制定應對措施，動態編制、調整合規風險管理庫。上海電力以崗位、以業務最小單位為基礎，對公司現行制度文件，對照國家法律法規、部門規章和行業規范梳理合規風險清單，明確對應合規要求，落實責任部門，共梳理出891條法律合規風險點，建成覆蓋全業務的合規風險庫。并且制定符合業務實際的合規管控措施，將合規風險、管控措施、法律法規、考核標準等要素對應，形成合規管理手冊。此外，上海電力根據外部環境變化，在全面推進合規管理的基礎上，突出重點領域、重點環節和重點人員，切實防范合規風險。譬如，針對新冠肺炎疫情，上海電力自2020年始制定依法防疫類合規風險庫，涵蓋合同履約、項目建設、人事管理等在內的91條防疫合規風險點。

（二）著力加強企業日常經營合規風險監控，構建事中監控機制

上海電力加強對日常經營活動中重大風險識別、評估，明確安全環保、投資并購、電網建設、招標采購、供電服務、調度交易、財務稅收、勞動用工、知識產權、網絡安全與數據管理等十個方面作為當前風險防范的重點領域，落實風險管控。先后制定《反壟斷合規管理實施細則》《加強新興業務知識產權法律合規保護指導意見》《重大決策事項合法合規性審核清單》等制度文件，加強專業領域的合規管理工作。同時，加強新興業務合規風險研判與預警研究，上海電力在2018年6月組織對公司現行的可再生能源領域的規章制度及相關文件進行梳理，對照有關可再生能源的法律法規及規范性文件，對企業面臨的潛在合規風險進行研究。按照規劃建設、生產運行、營銷管理、調度交易等業務進行分類，對上述法律、規章、規范性文件以及文件中關于責任和義務進行分析，對風險發生可能性、風險影響程度進行風險等級評價，確定高風險3項，中風險4項，低風險1項，并制定合規管控措施。

其次，上海電力合規管理部門在事中對開展的業務進行持續的監控，及時發現不當行為，并開展調查工作。合規管理部門在綜合業務部門的合規風險分析評估和監察、審計、內控檢查的基礎上，對不同領域的合規風險進行分析評估，發布風險警示，自2019年以來，累計發布法律合規風險提示書42份。

第三，持續開展關鍵環節制度流程合規審查和合規風險防控，將合規審查流程嵌入決策和執行流程，有效防控合規風險。業務部門根據合規審查事項清單，確定本專業需要開展合規審查、審核的工作事項清單。對于承辦的“三重一大”事項、重要制度、重要文件、重要合同，業務部門嚴格開展前置合規審查，再由法律部門與監察、審計、內控等部門進行合規審核，層層把關防范風險。例如，在物資采購體系中嵌入供應商合規分級管理；在電力銷售體系嵌入反商業賄賂、反不正當競爭的管控手段，在相關業務領域嵌入知識產權保護、數據保護等合規審核。

（三）著力探索建立合規管理有效性評價模式，構建事后評價機制

首先，上海電力率先構建企業合規管理有效性評價指標體系，遵循“結果導向，過程修正；數據說話，兼顧公平；鏈接業務，有機融合”的原則，融合合規管理體系建設和落地運行兩大管理界面，提高合規管理體系運轉效率。

其次，合規管理部門定期對合規管理體系的有效性進行分析，對重大或頻繁出現的合規風險和違規問題，深入查找根源，完善相關制度，堵塞管理漏洞，持續改進提升。公司合規負責人對發生的合規隱患事件約談相關責任部門或單位負責人，相關部門或單位根據約談內容及風險警示，嚴格落實整改和預防措施，有效防控風險。合規管理部門及時跟蹤業務部門落實情況，并給予指導幫助，督促本業務系統違規問題的整改。

第三，定期組織開展對企業所屬單位和員工履職情況進行評價，制定《員工合規行為準則》，實現員工簽訂合規承諾書達到100%。通過把合規管理情況納入對各部門和所屬企業負責人的年度綜合考核，細化評價指標，將評價結果作為員工考核、干部任用、評先選優等工作的重要依據。對存在重大違規事項的單位和個人在評先評優中采取“一票否決”制度。

三、 推動新時代電網企業合規建設再上新臺階

新時代引領新發展，新使命呼喚新擔當。在“雙碳”目標下，新型電力系統建設加快推進，電力供應存在由“缺煤”向“缺機”轉化趨勢，用電負荷“雙峰”特征愈發明顯，未來供需平衡任務更加艱巨。對于上海電力而言，企業法治建設、合規管理面臨著前所未有的機遇與挑戰，電力體制改革和國資國企改革發展任務艱巨，但總體機遇大于挑戰，要堅持把強法治、防風險擺在更加重要的位置，為推動改革發展、促進基業長青提供更有力的支撐與保障。

（一）堅持黨的全面領導，力求高標準、嚴要求。上海電力將深入學習貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，將習近平法治思想作為在法治軌道上推進企業治理能力現代化和合規運營的根本遵循，全面落實《關于進一步深化法治央企建設的意見》要求，率先建設與企業戰略相適應的具有完備合規管理體系和卓越風險管控能力的法治企業。

（二）加強合規管理全覆蓋，做到無死角、無盲區。上海電力將通過設置專兼職合規管理員，將合規要求內嵌到崗位職責和業務流程，抓好重點領域合規管理措施，將合規管理要素融入現有的管理流程和環節里，與中心工作、全員職責、經營管理和全過程管控深度融合，充分運用大數據，探索實現法律合規風險在線識別、分析、評估、防控，促進法治建設從專項工作向全局性、戰略性工作升級，從而提升企業合規管理能力和依法治企水平。

（三）不斷優化完善體系建設，提升有效性、實用性。上海電力將持續完善合規管理工作機制，健全企業主要負責人領導、總法律顧問牽頭、法務管理機構歸口、相關部門協同聯動的合規管理組織體系。加強合規制度建設，嚴控法律合規風險，深入分析電網企業面臨的內外部環境的變化，包括國資國企改革、電力體制改革以及企業戰略的變化，新的監管要求以及新業務的探索與發展給企業帶來的潛在合規風險，推動從健全制度、強化管理等方面及時作出回應。推動合規管理與現有的內控、法律風險、全面風險管理等職能相互配合、全面融合，提高管理效能，最大限度地降低企業風險，保障合規運營，助力企業高質量發展。

（國網上海市電力公司總法律顧問 唐明毅）