當(dāng)前，百年變局和世紀(jì)疫情交織疊加，世界進入動蕩變革期，不穩(wěn)定性、不確定性顯著上升。無論是擴大對外開放、深化國際合作，還是防范化解風(fēng)險、應(yīng)對打壓遏制，都要求我們深刻把握國內(nèi)國際兩個大局。習(xí)近平法治思想以深邃的歷史眼光、寬廣的國際視野高瞻遠(yuǎn)矚、審時度勢地提出統(tǒng)籌推進國內(nèi)法治和涉外法治的重大戰(zhàn)略部署，既聚焦重點統(tǒng)攬全局，有效防范各類風(fēng)險疊加，又格外強調(diào)海外利益保護，有助于中央企業(yè)保障海外重大項目和人員機構(gòu)安全，有效維護國家主權(quán)、尊嚴(yán)和核心利益。

中國廣核能源國際控股有限公司（以下簡稱“公司”）作為中國廣核集團（以下簡稱“集團”或“中廣核”）全資子公司，承擔(dān)著集團境外清潔能源項目投資經(jīng)營的使命，業(yè)務(wù)遍布15個國家和地區(qū)，總裝機容量達(dá)1400萬千瓦，是國家全面對外開放的排頭兵，是中廣核“走出去”戰(zhàn)略的踐行者。在復(fù)雜的國際形勢以及日趨嚴(yán)格的境外監(jiān)管環(huán)境下，面對不同的法系，230余個不同的法人主體，千差萬別的屬地環(huán)境要求、勞工標(biāo)準(zhǔn)、風(fēng)俗習(xí)慣、宗教信仰，以及來自美國的“長臂管轄”等風(fēng)險和挑戰(zhàn)，公司積極踐行習(xí)近平法治思想，運用法治思維，強化國際契約精神，通過國際通用的法律語言，積極應(yīng)對挑戰(zhàn)、防范化解境外企業(yè)經(jīng)營過程中的重大風(fēng)險，將國務(wù)院國資委有關(guān)境外資產(chǎn)的管理要求和股東管控意志依法合規(guī)延伸至境外，堅決維護公司合法權(quán)益。

一、 提高涉外法律斗爭能力，堅決維護公司海外資產(chǎn)安全

提高涉外法律斗爭能力，必須在思想層面確立依法維護國家利益的觀念，樹立依法維權(quán)與敢于斗爭的意識。公司下屬的韓國公司是中國企業(yè)在韓國最大的獨立發(fā)電投資項目，總裝機210萬千瓦。自2010年收購以來，韓國公司立足于韓國市場，依靠集團支持實現(xiàn)了滾動發(fā)展，總資產(chǎn)達(dá)100億元人民幣。但是由于缺乏有效治理管控，韓國公司原負(fù)責(zé)人長期對抗股東依法行權(quán)，抗拒董事會領(lǐng)導(dǎo)，導(dǎo)致公司存在較大的“內(nèi)部人控制”風(fēng)險。

為嚴(yán)格貫徹落實國務(wù)院國資委關(guān)于加強境外資產(chǎn)管理的要求，切實維護我海外資產(chǎn)安全，在集團黨委的堅強領(lǐng)導(dǎo)下，公司上下統(tǒng)一思想，成立由公司總法律顧問為組長的專項工作組，深入研究韓國屬地法律，細(xì)化行動路徑，會同中韓外部律師準(zhǔn)備各類法律文件，夯實依法治理基礎(chǔ)，做好法律風(fēng)險應(yīng)對，積極運用法律武器，堅決維護公司在韓合法權(quán)益。

經(jīng)過近一年的周密計劃和5個月的艱苦斗爭，在無成功經(jīng)驗可借鑒的情況下，公司堅持底線思維、敢于運用法律武器、踐行“嚴(yán)慎細(xì)實”的工作作風(fēng)、積極協(xié)調(diào)各方資源、創(chuàng)新治理管控方式方法，克服韓國疫情持續(xù)高發(fā)以及屬地勞動法律對雇用單位的強制約束等各種內(nèi)外不利因素，成功取得韓國公司的治理管控權(quán)，實現(xiàn)電廠安全穩(wěn)定運行，沒有發(fā)生重大輿情事件，并依法穩(wěn)妥解除與原韓國公司負(fù)責(zé)人的勞動關(guān)系，有效降低“內(nèi)部人控制”風(fēng)險，確保了在韓國有資產(chǎn)的安全。在依法治理專項工作取得階段性進展后，公司逐步加強了對韓國公司的治理管控力度，并圍繞業(yè)績提升采取積極有效舉措，最終超額完成2021年度凈利潤指標(biāo)，有效將治理成效轉(zhuǎn)化成經(jīng)營與發(fā)展實果。

公司依法合規(guī)開展境外子企業(yè)治理專項工作，一方面堅決貫徹落實了國務(wù)院國資委相關(guān)指示精神并取得實際成效，另一方面也為中央企業(yè)加強海外公司治理、維護自身合法權(quán)益進行了有益的探索與實踐。

二、 強化境外公司治理能力，依法合規(guī)落實股東管控意志

在境外公司治理管控方面，公司始終堅持“兩個一以貫之”，踐行法治央企建設(shè)的要求，以公司章程為基礎(chǔ)，以董事會與治理授權(quán)為抓手，在遵守屬地法律法規(guī)，尊重屬地治理實踐的基礎(chǔ)上，推動中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)依法合規(guī)地向境外公司延伸。

一是堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)。作為在香港注冊的國際化公司，公司在成立之初即把“公司黨委研究作為董事會、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序”寫進公司章程，確立了黨委、董事會、經(jīng)理層等各治理主體的地位與職責(zé)；同時，在嚴(yán)格落實境外黨建“五不公開”要求的前提下，公司積極發(fā)揮境外黨組織的政治核心作用，前置研究境外公司重大經(jīng)營發(fā)展事項，有效將黨的領(lǐng)導(dǎo)融入境外公司治理各環(huán)節(jié)，推進黨委、境外黨組織領(lǐng)導(dǎo)作用組織化、制度化、程序化，實現(xiàn)公司黨組織領(lǐng)導(dǎo)與法人治理的有機統(tǒng)一。

二是落實提級管理要求。為加強境外子企業(yè)的治理與管控，根據(jù)國務(wù)院國資委的相關(guān)要求，公司對境外公司重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作等事項，通過對董事會議案進行前置審核把關(guān)的方式實行提級管理，有效落實股東意志，切實防范境外公司經(jīng)營管理風(fēng)險。

三是加強董事會運作。公司全面推進下屬區(qū)域?qū)嶓w公司“董書法”改革，實現(xiàn)董事會“應(yīng)建盡建”、董事“配齊建強”，并建立專職外部董事庫來拓寬境外公司董事來源渠道。公司在加強法人治理的同時，通過規(guī)范董事會運作，依法強化對下屬境外公司的治理管控。

四是總法律顧問進章程。公司在章程中落實總法律顧問制度，明確總法律顧問由董事會聘任，并讓其作為高級管理人員推進公司依法治理、合規(guī)經(jīng)營；通過章程確立總法律顧問列席有關(guān)董事會、黨委會并發(fā)表法律意見的機制，確保充分發(fā)揮總法律顧問在公司經(jīng)營管理過程中的法律審核把關(guān)、防范化解重大法律風(fēng)險的作用。

三、 提升涉外法律保障能力，積極維護海外合法權(quán)益

一是建立法律事務(wù)分中心，加強內(nèi)部法律資源統(tǒng)籌。公司境外業(yè)務(wù)發(fā)展到哪里，法律事務(wù)分中心就設(shè)立到哪里，法律支持服務(wù)就延伸到哪里。公司培養(yǎng)選派精通屬地語言的中方法律人員擔(dān)任法律分中心負(fù)責(zé)人，通過總部與境外各法律分中心垂直職能管理與橫向業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)，統(tǒng)籌公司內(nèi)部法律資源，有效提高法律協(xié)同效應(yīng)。

二是建立全球外部律師庫，優(yōu)化外部法律資源配置。根據(jù)境外公司業(yè)務(wù)特點與發(fā)展階段，公司將全球業(yè)務(wù)范圍內(nèi)各個國家和地區(qū)優(yōu)質(zhì)屬地律師事務(wù)所，按其專長領(lǐng)域，分門別類納入公司律師庫管理，并建立長期合作關(guān)系，以滿足公司國際業(yè)務(wù)開展的法律需求，為不同法域、不同業(yè)務(wù)領(lǐng)域下的公司法治與合規(guī)工作提供堅實的外部法律資源保障。

三是堅持“以案促管、以管創(chuàng)效”，依法維權(quán)創(chuàng)造價值。公司針對境外糾紛案件的特點，逐步形成一套系統(tǒng)完備的管理體系與實施計劃，并對重大境外糾紛案件實行提級管理，形成由總部法律顧問牽頭、境外公司協(xié)同聯(lián)動的案件應(yīng)對機制，確保案件及時妥善解決。2021年公司通過積極應(yīng)訴、主動維權(quán)，累計避免或挽回經(jīng)濟損失超13億元人民幣，為公司經(jīng)營創(chuàng)造了價值。

目前我國已進入新發(fā)展階段，在構(gòu)建以國內(nèi)大循環(huán)為主體、國內(nèi)國際雙循環(huán)相互促進的新發(fā)展格局過程中，迫切需要運用法治方式推動建設(shè)更高水平的開放型經(jīng)濟新體制。在此背景下，公司作為“走出去”涉外法治建設(shè)的排頭兵和先鋒隊，應(yīng)當(dāng)不斷增強“四個意識”、堅定“四個自信”、做到“兩個維護”，切實承擔(dān)起國際規(guī)則的實踐者與國際治理經(jīng)驗的創(chuàng)新者職責(zé)。下一步，公司將繼續(xù)堅持用國際規(guī)則說話、靠法律規(guī)則行事，依法合規(guī)行權(quán)，堅定維護公司海外合法權(quán)益，在國際化經(jīng)營中迎來更高質(zhì)量的發(fā)展契機，為國資央企維護海外資產(chǎn)安全，促進國際業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供中廣核解決方案。

（中國廣核能源國際控股有限公司總法律顧問兼法律事務(wù)部總經(jīng)理 蔡午江）