2020年11月召開的中央全面依法治國工作會議，第一次以黨中央工作會議形式研究部署全面依法治國工作，確立了習近平法治思想在全面依法治國工作中的指導地位。習近平法治思想高屋建瓴、論述深刻、系統完備、正當其時，為我國中央企業在新時代背景下強化法治理念、完善治理機制、提高涉外風險管控能力、保障能力和主動維權能力指明了方向。

2021年，經國務院批準，中國中化集團有限公司與中國化工集團有限公司實施聯合重組，新設中國中化控股有限責任公司（以下簡稱中國中化，英文簡稱Sinochem Holdings），為國務院國資委履行出資人職責并監管的國有重要骨干企業，中化集團和中國化工整體劃入中國中化，成為其全資子公司。筆者供職于中化集團能源事業部。中國中化秉承“科學至上”理念，是全球規模最大的綜合性化工企業。中化能源依托70年的石油行業基礎，構建了從產業鏈上游原油貿易到中游加工生產，以及下游石化產品銷售的石油化工全產業鏈發展模式，同時提供涵蓋石油化工各個環節的服務。

在此，結合習近平法治思想重要論述和國務院國資委《關于進一步深化法治央企建設的意見》精神，以及筆者在能源領域的工作實際，談一談踐行習近平法治思想、推進中央企業法治建設、提升依法治企能力的幾點體會。

一、 熟練運用境外法律規則，提升企業國際化經營水平

面對新一輪對外開放，涉外法治工作必須加快戰略布局，必須強化法治思維，運用法治方式，有效應對挑戰、防范風險。因此，在推進國內法治方面，要從我國實際出發，高度重視涉外法律立法工作，綜合利用立法、執法、司法等手段開展斗爭，堅決維護國家主權、尊嚴和核心利益。針對個別國家對我國企業在貿易合規、國別制裁方面的打壓，我國應圍繞反制裁、反干涉、反制長臂管轄等關鍵環節充實應對挑戰、防范風險的法律“工具箱”。

同時，在涉外法治方面，要不斷深入研究、掌握運用所在國法律，加強國際規則學習研究，密切關注高風險國家和地區法律法規與政策變化，提前做好預案，切實防范風險。以國際投資為例，在項目研究、實施、運行、退出各個階段，中國中化涉外法律人員對國際投資規則、管轄法律、爭議解決、退出程序、東道國政策變化作出深入研究和動態分析，對項目生命周期內的各項法律風險做到“心中有數”，對應對措施做到“未雨綢繆”，在國際競爭中掌握主動權。再以國際貿易為例，2020年初新冠肺炎疫情伊始，我公司涉外法律人員即判斷該疫情可能會引發大量貿易合同下“不可抗力”“重大不利變更”事件，進而影響貿易合同執行，因此預先對英美法律下“Force Majeure”“Material Adverse Effect”等條款主動梳理和干預，配合業務單位開展合同談判，通過合同條款安排主動降低、轉移、化解企業潛在的法律風險，有效維護我方權益。

二、 加強涉外業務合規審查，提高企業合規風險管控能力

涉外法律工作要強化海外投資經營行為的合規管理。這要求中央企業法律人員深入研究投資所在國的法律法規及相關國際規則，全面掌握禁止性規定，明確海外投資經營行為的紅線、底線。同時，要健全海外合規經營的制度、體系、流程，重視開展項目的合規論證和盡職調查，依法加強對境外機構的管控，規范經營管理行為。在合規建設方面，自2018年起，公司總部牽頭，著力打造合規體系，經過多年的建設，已建成總部-事業部-業務單位橫向聯動、縱向貫穿的合規管理體系，對國別制裁、貿易合規、商業賄賂等合規要求進行了標準化、制度化建設。經營層面，業務單位定期排查梳理海外投資經營業務的風險狀況，重點關注重大決策、重大合同、大額資金管控和境外子企業公司治理等方面存在的合規風險，妥善處理、及時報告，防止擴大蔓延。以中化能源下屬勘探開發業務為例，針對海外供應商及其關聯公司制裁風險可能傳導、外溢的潛在風險，中化石油勘探開發公司利用數字化手段定期對海外主要經營項目供應商情況進行合規“掃描”，實時掌握風險隱患，對發現問題的境外企業及時指導其制定合規措施予以排除，保障公司業務運營穩健、合規。

此外，在風險排查和預警方面（經濟制裁、反商業賄賂等），中國中化加強涉外法律合規風險防范，健全工作機制，推動境外投資經營規模較大、風險較高的重點企業、區域或項目設置專門機構，配備專職法務人員，形成事前審核把關、事中跟蹤控制、事后監督評估的管理閉環。

三、 重視涉外法治工作隊伍建設，積極培育企業合規文化

習近平總書記指出：“法治工作是政治性很強的業務工作，也是業務性很強的政治工作。”必須大力提高法治工作隊伍思想政治素質、業務工作能力、職業道德水準，著力建設一支忠于黨、忠于國家、忠于人民、忠于法律的社會主義法治工作隊伍，為加快建設社會主義法治國家提供強有力的組織和人才保障。

中國中化高度重視法律人才隊伍培養，打造總部-事業部-業務單位各個層次法律人才隊伍，對于涉外法律人才進行定期盤點，并統籌安排國資委“法治講堂”、司法部“兩公”律師培訓、外部法律專業培訓等多種培訓資源，打造培養了一支擁護中國共產黨領導、擁護我國社會主義法治的涉外法律隊伍。同時，中國中化積極培育全方位、多層次的合規文化。通過法治宣傳教育、制定發放合規手冊、全員簽訂合規承諾書等方式，促使管理人員帶頭依法依規開展經營管理活動，認真履行承擔的合規管理職責，重要風險崗位人員熟悉并嚴格遵守業務涉及的各項規定，海外人員遵守我國和所在國法律法規等相關規定。

面向未來，在推進全面依法治國和推進法治央企建設的道路上，中國中化將增強“四個意識”、堅定“四個自信”、做到“兩個維護”，以習近平法治思想武裝頭腦，與其他中國企業一道，打造革命化、正規化、專業化、職業化的社會主義法治工作隊伍，為新時代中國各項事業順利開展保駕護航。

（中化石油勘探開發有限公司法律合規部總經理 楊威）