隨著國家政策的扶持，響應大眾創業、萬眾創新的號召，越來越多的人走上了自主創業之路。有很多創業者在搜集了某些關于設立公司的資料后就想要開一家一人有限責任公司。那么何為一人有限責任公司呢？《公司法》中有規定“一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。”一人有限責任公司簡稱一人公司，并非是只有一個人經營的公司，而是只有一個股東的公司，即公司的全部股份由一個股東持有。由于只有一個股東，相對于普通有限公司或者股份有限公司而言，一人公司的經營者可以實現完全自主操控公司并作出符合股東意志的有效決策，因此一人公司成為深受創業者們青睞的公司形式。但在一人公司中，由于不存在內部的制約機制與監督機制，股東濫用有限責任與公司獨立地位的情形屢有發生，所以創業者或經營者在設立或經營的過程中應當注意并自覺避免這種情況的發生。下文中，筆者以一則案例，針對一人有限責任公司人格否認作簡要分析，并借此簡述設立一人有限責任公司相較于有限責任公司的特點，以供想要設立公司的創業者們參考選擇。

北京市盈科律師事務所中小企業法律服務中心 陳柳

一、 基本案情：

甲于某年6月投資設立了一家A攝像公司，主要經營照相、彩擴等業務。該公司有員工六名，三名是攝像師，另三名從事打雜工作。甲是該公司唯一的股東，同時又兼任經理。公司的日常事務都聽從甲的指揮。9月，因業務的擴大需購買一批照相器械，于是甲與B攝像器材有限責任公司簽訂了買賣合同，合同約定：B攝像器材有限責任公司向A攝像公司提供一批照相器械，而A攝像公司需于10月底付清總價款26萬元。甲以公司的名義在合同上簽了名。貨款到期后，A攝像公司遲遲不交款，在多次催促無果的情況下，B攝像器材有限責任公司將A攝像公司告上了法院，請求還款。法院判決B攝像器材有限責任公司勝訴，在執行時發現A公司的賬戶上已經沒錢了，經查得知，甲早已經將公司的財產轉移到個人的名下。于是B攝像器材有限責任公司以甲為被告提起新的訴訟，要求其對公司的債務承擔無限連帶責任。

法律評析：

本案是關于一人有限責任公司人格否認的典型案例。B攝像器材有限責任公司要求甲對A攝像公司的債務承擔連帶清償責任,實際上是要否定A攝像公司獨立的法人人格。

法律依據：

《中華人民共和國公司法》第三條，公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

《公司法》第二十條第三款，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

《民法典》第八十三條第二款，營利法人的出資人不得濫用法人獨立地位和出資人有限責任損害法人債權人的利益；濫用法人獨立地位和出資人有限責任，逃避債務，嚴重損害法人債權人的利益的，應當對法人債務承擔連帶責任。

本案中甲是A攝像公司唯一股東，故A攝像公司為一人有限責任公司，甲以公司的名義簽訂買賣合同后，卻遲遲不履行付款義務，試圖逃避對B攝像器材有限責任公司的債務，并將A公司的財產轉移到自己個人名下，如此一來雖然B器材有限責任公司勝訴，但同時也會因為A公司沒有財產可供執行，進而使判決成為一紙空文。但是，甲作為公司唯一股東，主觀惡意逃避債務，濫用自己的有限責任和公司的獨立地位，致使 B器材有限責任公司的合法債權得不到實現，符合一人有限責任公司人格否認制度適用的主體要件、行為要件和結果要件，故甲應當對公司的債務承擔連帶責任。

在實踐中，股東濫用一人公司獨立人格的情形主要有以下幾種：(1)人格混同，股東將一人公司當作另一個自我或者工具，公司沒有獨立的意志和獨立的決策；(2)財產混同，一人公司的財產不能與股東的財產作清楚的區分，如股東用公司資金償還個人債務、任意使用公司資金或財產而不作財務記載等；(3)業務混同，一人公司與其股東兩者從事同一業務活動，有時以公司的名義從事交易行為，有時以股東個人的名義而為之。

由上可知，一人有限公司的設立雖然給了股東較大的控制權，但是相應的也造成了權利在沒有制衡情況下產生的個人財產和公司財產混同的嚴重情況，在混同情況下，一方面不僅債權人的利益無法得到有力保障，另一方面股東的個人財產權益也將會無法得到原本的保障。所以設立一人有限公司應建立起完備的財務會計制度，避免股東因財產混同而承擔連帶責任。

二、 一人有限責任公司相較于有限責任公司的特點分析

一人有限責任公司簡稱一人公司或獨資公司或獨股公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東持有公司的全部出資的有限責任公司。 (《公司法》第五十八條)

有限責任公司又稱有限公司，指根據《中華人民共和國公司登記管理條例》規定登記注冊，由五十個以下的股東出資設立，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的經濟組織。

一人有限責任公司的特點：

1、 股東為一人

公司的出資人即股東只有一人。股東可以是自然人，也可以是法人。這是一人公司與一般情形下的有限責任公司的不同之處，通常情形下有限責任公司的股東是兩人或兩人以上。

2、 股東對公司債務承擔有限責任

一人公司的本質特征等同于有限公司，即股東僅以其出資額為限對公司債務承擔責任，公司以其全部財產獨立承擔責任，當公司財產不足以清償其債務時，股東不承擔連帶責任。

3、 組織機構簡化

一人公司由于只有一個出資人，所以不設股東會，公司法關于由股東會行使的職權在一人公司系由股東獨自一人行使。至于一人公司是否設立董事會、監事會，則由公司章程規定，可以設立，也可以不設立，法律未規定其必須設立。

4、 注冊資金需一次性注入

一人有限責任公司的注冊資本最低限額為十萬元人民幣，應當在設立時交付公司章程規定的全部出資，而不能分期補足。

5、 須經會計事務所做年度審計報告

和普通的有限責任公司相比，一人有限公司因為沒有股東之間的相互制衡和監督，因此更容易出現個人財產和公司財產相混同的情況。而一旦出現財產相混同的情形，股東就需要對公司的債務承擔連帶責任。為了避免一人有限責任公司的財產出現混同，一人有限公司必須每年都經過會計事務所的年度審計，然后出具審計報告。

6、 不能再投資設立另一個一人有限責任公司

一人公司包括一個自然人的一人公司和一個法人的一人公司，前者不可以再投資成立另一家一人有限責任公司，對于一個法人的一人公司，《公司法》則沒有相關限制。舉例：若小王一人出資設立一個一人公司，則該一人公司不可再投資另設一個新的一人公司。