北青網6月6日電 日前，媒體報道稱，山東蘭陵美酒改制過程中，國有股拍賣牽出國有資產0元轉讓的迷局。北青網記者發現，這一局面直到10年后才漸漸發酵，并最終引發大股東之間的角力。

事起2017年1月，一家山東老牌酒企10%國有股權掛牌成交。

蘭陵美酒，全稱山東蘭陵美酒股份有限公司，是山東省知名白酒企業，隸屬山東蘭陵集團，后者是山東省臨沂市國資委持股100%的子公司。

10年間，蘭陵美酒命運百轉千折，從國有蛻變為民企。調查發現，這家民企的實際控制人陳學榮，歷任臨沂市機械電子局局長、蘭陵集團董事長等職，也是蘭陵美酒股權部分轉讓的操盤手。

10年后，因股權轉讓的迷局，蘭陵美酒的股東們上演激烈對決。

股東角力

2017年1月，山東省產權交易中心官網顯示，蘭陵美酒10%國有股權掛牌成交，成交價8215萬元，較掛牌價格溢價5050萬元，溢價率161%。

該股權由山東覓與尋電子商務有限公司（簡稱“覓與尋”）競拍獲得。2017年7月，已成股東的覓與尋公司對蘭陵美酒寄出《股東查閱、質詢申請書》，要求對蘭陵美酒2013年1月至2016年12月的財務會計報告以及會計賬簿進行查閱，對此，蘭陵美酒予以拒絕。

北青網記者獲取的資料發現，抵制覓與尋的矛頭直指蘭陵美酒董事長陳學榮。據悉，陳學榮對蘭陵美酒10%的股權原本志在必得，覓與尋高價截胡引發陳學榮的極度不滿。

事實上，早在2010年11月，陳學榮就曾參與過競拍蘭陵美酒合計7.4%的國有股權，并為股權轉讓制定了疑似排他性的條件。

條件顯示，受讓方須持續經營5年以上，注冊資本不低于4億元（含4億元），具有白酒或食用酒精的生產能力，且年產食用酒精15萬噸以上（標的企業以食用酒精為生產原料，每年使用食用酒精約10萬噸）；并且，受讓方須有國家級白酒評酒委員和中國黃酒評酒委員。

最終，只有蘭陵美酒的一家關聯方企業，吉林新天龍公司入選。因只有一家受讓方，股權掛牌競價改為協議方式轉讓。

吊詭的是，滿足條件的吉林新天龍并未受讓上述7.4%全部股權。其中，陳學榮控制的蘭陵美酒投資有限公司（簡稱“美酒投資”）購買蘭陵美酒5%股權，關聯方吉林新天龍認購了2.4%的股權。

兩年后，吉林新天龍持有的2.4%股權也轉讓給了美酒投資。這也意味著，上述7.4%蘭陵美酒股權最終落到了陳學榮的私人公司手中。

值得一提的是，7年之后的10%國有股轉讓，杜絕了2010年掛牌轉讓情形的重演。記者注意到，在受讓方資格條件中，10%的蘭陵美酒國有股權不允許聯合體受讓，也取消了受讓方為白酒生產經營企業的限定性條件。

競價時，媒體紛紛報道，蘭陵投資對上述10%股權志在必得。

0元轉讓

競價落空后，蘭陵投資仍然是蘭陵美酒的第一大股東。

資料顯示，身為蘭陵集團兼蘭陵美酒董事長，陳學榮不僅出言威脅新股東，所購股權毫無用處，還聲稱自己已掌握蘭陵美酒66%的股權，持股10%股東沒有任何話語權。

值得關注的是，山東覓與尋公司實名舉報了陳學榮涉嫌貪腐及侵吞國有資產的相關事件。

事件的起點，可追溯至2006年。

2006年，連續虧損的ST陳香面臨退市風險。同年8月30日，臨沂市國資委與山東魯錦進出口集團有限公司正式簽署了《國家股股份轉讓協議》，以3650萬現金加上代償債務8791萬元的總價款轉讓持有的ST陳香全部7135.41萬股股權，占總股本的比例為46.09%。轉讓后，魯錦集團成為上市公司控股股東。

公開資料顯示，山東蘭陵陳香股份有限公司（簡稱“蘭陵陳香”）隸屬蘭陵集團，1998年進行資產重組，將旗下的優質資產所屬兩家全資公司平邑酒廠和郯城酒廠及其控股的蘭陵美酒股份公司20.6%的凈資產與上市公司環宇股份進行置換，實現借殼上市。

這也是蘭陵集團旗下唯一的上市平臺。2003年，時任臨沂市機械電子局局長的陳學榮執掌蘭陵集團，擔任蘭陵集團董事長職務。

陳學榮就任之前，蘭陵美酒爆出大額虧損，陷入資不抵債境地。作為持有20.6%國有股權的關聯方，蘭陵陳香對其全額計提了長期股權投資余額的減值準備，計4934萬元。

蘭陵陳香2003年報顯示，截至2003年，蘭陵美酒公司期末凈資產為-1.49億元，蘭陵陳香對蘭陵美酒長期投資賬面價值還有5109萬元。

2006年8月30日，蘭陵集團大股東臨沂市國資委與魯錦集團簽訂《國家股轉讓協議》，協議約定，由魯錦集團購買ST陳香全部7135.41萬股股權，占總股本的比例為46.09%。

同一日，魯錦集團和ST陳香（蘭陵陳香）簽訂資產重組協議，雙方同意，ST陳香賬面上剩余人民幣1.3億元的其他資產均照審計的賬面金額置換給甲方。其中，ST陳香持有的蘭陵美酒20.6%國家股權在資產負債表上金額為0，按賬面金額0元置換給了魯錦集團。

國資變“色”

這并不是蘭陵美酒的終點。

北青網記者獲取的資料顯示，2007年，美酒投資出資1200余萬元，購得上述蘭陵美酒20.6%的國家股股權。

從0元到1200萬元，一年的時間里，蘭陵美酒完成了國有股權的奇幻漂流。

事實上，股權轉讓疑點“重重”。2003年，蘭陵陳香全額計提了對蘭陵美酒20.6%股權的長期投資余額減值準備，計4934萬元。

全額計提意味著，上市公司也將面臨嚴重的資產減值。而實際上，彼時的蘭陵美酒依然與蘭陵陳香發生業務往來，蘭陵陳香對蘭陵美酒長期投資賬面價值還有5109萬元。

不僅如此，記者注意到，接手蘭陵美酒股權的蘭陵投資，設立于2006年8月30日，與蘭陵陳香和魯錦集團簽訂資產重組協議的時間重合。這一舉動使得外界很容易懷疑，對于蘭陵美酒股權的處置，蓄謀已久。

關于蘭陵美酒的《對外轉讓國有股權項目方案征集文件》

值得一提的是，臨沂市國資委2005年發布的一份《對外轉讓國有股權項目方案征集文件》顯示，文件明確提出，蘭陵陳香公司目前持有蘭陵美酒公司20.6%的股權投資，受讓方要承諾陳香公司對已計提減值準備的美酒公司股權放棄持有，并保障陳香公司將美酒公司的股權按1元價格轉讓給市政府指定單位。這也意味著，蘭陵美酒20.6%股權承接方仍應為國有企業。

而最終，私人公司蘭陵投資成為蘭陵美酒的受益者。

天眼查系統顯示，蘭陵投資由蘭陵集團及旗下公司眾多高管參與設立。陳學榮占股45%，擔任法人代表、董事長職務，也是公司第一大股東。

如韓玉亮，曾任蘭陵美酒總經理，持有蘭陵投資6.67%股權。

如呂廷璽，歷任山東蘭陵美酒股份有限公司副總經理、蘭陵集團總會計師、蘭陵集團董事、蘭陵陳香董事等職務。持有蘭陵投資5.33%股權。

不僅如此，在蘭陵美酒的股東名單中，還有外資股東的身影。其中，持有蘭陵美酒17.48%股權的香港展盈公司（STEP PROFIT HONG KONG INVESTMENT LIMITED）委培了陳琨擔任董事。陳琨還擔任蘭陵美酒副董事長兼總經理。資料顯示，陳學榮和陳琨系父子關系。

經過10年周折，蘭陵美酒最終由陳學榮父子實際經營控制，截至2016年末，蘭陵美酒總資產7.5億元，凈資產8580萬元。

蘭陵美酒“重生”，陳學榮擔任董事長的蘭陵集團卻奄奄一息。資料顯示，在陳學榮就任蘭陵集團董事長、黨委書記前，2001年的蘭陵集團總資產接近13億元，是一家擁有員工1萬多人和18家子(分)公司及一家上市公司的國有大型企業，年銷售收入超10億元，上繳利稅高達18億元。

陳學榮在任10多年后，蘭陵集團欠下大量債務，凈負債逾5億元，倒欠蘭陵美酒七八千萬元，沒有一個在職員工，只剩下一個空殼。

蘭陵集團何以淪落至此？記者注意到，在陳學榮擔任蘭陵集團董事長期間，一件商標轉讓足可管中窺豹。查詢中國商標網得知，2007年，蘭陵集團將持有的福臨門一套16枚商標未經公開掛牌程序就私下協議賣給了中國糧油食品（集團）有限公司。作為國有資產，上述出售未經公開掛牌，顯然有暗箱操作的嫌疑。

也正是在2007年，陳學榮控制的民營公司，耗資1200余萬元接手了蘭陵美酒20.6%股權。作為國企官員，千萬元的資金來源無疑也是個謎團。

值得一提的是，從2013年開始，蘭陵美酒始終與逃稅、偷稅撇不清干系。記者獲取的資料顯示，2013年度，蘭陵美酒遭稅務部門處罰27萬元，自此，連續四年均因稅收罰款受到稅務機關的行政處罰。

2017年8月，蘭陵美酒因涉嫌稅收違法被股東覓與尋舉報。稅務部門2018年5月下發的《告知書》顯示，2017年，蘭陵美酒及其營銷分公司補繳了各項稅款及滯納金合計2167萬元。其中，增值稅補繳990萬元，消費稅補繳551萬元，企業所得稅補繳278萬元，繳納滯納金348萬元。數額巨大，超過當年度應納稅款的10%以上。

不僅如此，2014至2016年間，蘭陵美酒每年都有因稅收問題遭罰款的記錄。

從-1.49億元凈資產到凈資產接近1億，陳學榮在蘭陵集團體外，構筑了一個知名酒企的私有王國。