1926年9月，在國共兩黨第一次合作的背景下，北伐軍勝利推進到武漢。中共四川地方黨組織為了配合即將進行的北伐戰爭，于11月中旬，由楊闇公、劉伯承、朱德等在重慶主持召開緊急會議，決定以順慶為根據地，發動四川軍閥部隊起義，創建共產黨人實際領導的革命武裝，并根據情況，或進軍川陜邊境策應武漢，或北進西安與西北國民革命軍會合。

不久，發生了意外情況。參加起義的駐防瀘州第四混成旅旅長袁品文與第十混成旅旅長陳蘭亭的動向被軍閥賴心輝發現，賴心輝于是派心腹李甫章對他們嚴密監視。12月1日，袁品文宣布起義，扣押了李甫章并解除了李甫章部的武裝，占領瀘州。

順慶起義原計劃在12月5日進行，但因為計劃被川軍第五師師長何光烈發現，秦漢三和杜伯乾于3日午后提前起義，經一夜巷戰，于4日清晨控制了順慶。中共重慶地委得知消息，當即派劉伯承于5日趕赴合川，按計劃率另一支參加起義的黃慕顏部前往順慶，支援那里的起義軍。10日，順慶、合川起義軍在順慶果山公園會師，推舉劉伯承就任國民革命軍四川各路總指揮。

瀘州、順慶、合川起義的勝利，讓四川軍閥感到恐慌，鄧錫侯、賴心輝立即組織軍隊圍攻順慶。劉伯承根據當時情況，提出放棄順慶、入陜作戰的方案，但一些起義將領因有家眷還在城里，力主堅守。加上楊闇公來信說，已經言令瀘州部隊向順慶集結，于是劉伯承只好改變方案，一面與優勢敵人戰斗，一面等待瀘州起義軍的到來。

然而這時瀘州起義軍中的陳蘭亭、皮光澤卻不愿去順慶會合，致使本來就勢單力薄的順慶起義軍陷入孤立無援的境地，與敵軍激戰三天后，被迫撤退到四川東部的開江。

劉伯承立即趕到瀘州統一指揮起義部隊。作為總指揮，他“行軍不坐轎，宿營不睡床”，讓起義官兵十分感動。為了整頓部隊、嚴肅軍紀、提高士兵政治軍事素質，他在瀘州迅速創辦了“瀘納軍團聯合軍事政治學校”，親自任校長，選用共產黨員和左派人士執教，大力培訓基層官佐和革命骨干。劉伯承又聯合中共重慶地委調來中共黨員、黃埔三期生喬茂材等大批政工人員開展工作，并以共產黨員為中心，給各部隊設置了政治部主任或黨代表，給各團委派政治指導員（其中包括陳毅），負責向起義官兵進行革命思想的宣傳教育工作。

劉湘得知起義消息后，立即糾集川黔軍閥聯合圍攻瀘州。在軍事進攻的同時，賴心輝還施展政治誘降手段，唆使陳蘭亭、皮光澤叛變，并企圖逮捕劉伯承。劉伯承在許劍霜、韓伯誠保護下立即轉移。5月23日，起義部隊于夜間被迫離開瀘州，途中被軍閥包圍“收編”。

長達167天的瀘順起義是中國共產黨力圖掌握武裝的一次嘗試，為中共獨立領導武裝革命積累了寶貴的經驗。