私募基金“保殼”到了最后的時刻，中國證券投資基金業協會近日再一次提示，截至8月1日，不滿足私募新規的私募基金將會被注銷。自今年2月私募新規發布以來，圍繞著“保殼”，私募基金、律師團隊等都在高速運轉。

2月5日，基金業協會發布的私募新規規定，公告發布之日起，已登記滿12個月且尚未備案首只私募基金產品的私募基金管理人，在5月1日前，仍未備案的，協會將會注銷該私募基金管理人登記；登記不滿12個月且尚未備案首只產品的，在8月1日前仍未備案產品的，也會被注銷登記。

也就是說，在規定期限內未備案過產品的“空殼私募”面臨被注銷風險。

有律師透露，8月1日應該是最后的期限，協會不會再一次延期。根據基金業協會統計數據，截至7月12日，管理規模為零的私募基金共有14627家，占已經登記的24561家的約60%。

眼看臨近大限，這些私募基金存在被注銷的可能。不少私募基金、律師團隊正在參與著這場“保殼”大戰。

約6成私募基金恐被注銷

8月1日是私募基金“保殼”的最后期限。而基金業協會數據顯示，目前約60%的私募基金管理規模為零。

一位要求匿名的私募高管對新京報記者表示：“此次私募保殼的難度很大，過關率也很低。”

今年2月5日，基金業協會發布《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》（“私募新規”）。該新規拉開了私募“保殼”的序幕。

7月8日，中國基金業協會在其官方微信上發布“溫馨提示”：2016年2月5日前已登記不滿12個月且尚未備案首只私募基金產品的私募基金管理人，在8月1日前仍未備案首只私募基金產品的，協會將注銷該私募管理人登記。針對2月5日前已登記滿12個月，且在5月1日前已補提法律意見書或提交首只私募基金產品備案申請的私募基金管理人，若8月1日前仍未同時通過法律意見書且完成首只私募基金產品的備案，協會將注銷其私募基金管理人登記。

基金業協會的提示，標志著始于今年2月的私募保殼戰，已然接近尾聲。中銀律師事務所高級合伙人孫健稱，8月1日是私募基金“保殼”的最后期限。

上述私募高管稱，很多未備案的私募，有的是資金上的問題，有的是管理能力的問題，所以遲遲沒有發產品。“即使保完殼，也要有投資，要有收益。”

“保殼的實質是沒有從事私募業的公司，延長其公司資質。”他表示，之前，基金業協會對私募基金的成立放得很寬，很多都來注冊一個私募公司，希望以后能派上用場。“就像大學生熱衷于考證一樣，不一定有用，但以備不時之需。”

但備案制造成私募行業魚龍混雜，問題越來越多。

在私募新規發布當天，中國基金業協會以答記者問的形式，在官網上稱，一些私募基金濫用中國基金業協會的登記備案信息，非法自我增信，甚至從事違法違規行為，借此從事P2P、民間借貸等非私募基金業務。

基金業協會稱，已登記但尚未備案基金的機構數量占已登記私募基金管理人的69%，其中部分機構長期未實質性開展私募基金管理業務，甚至根本沒有展業意愿。更有甚者，借私募基金名義搞非法集資，從事利益輸送、內幕交易、操縱市場等違法犯罪行為。

數據顯示，在5月1日的期限之后，約2000家私募基金被注銷，500余家補提法律意見書和600余家補提交首只私募基金產品備案申請的私募基金管理人獲得3個月的緩沖期。

新京報記者查詢基金業協會官網數據顯示，截至7月12日，管理規模為零的私募基金共有14627家，占已經登記的24561家的約60%。這些私募基金可能面臨大限來臨之后被注銷的命運。

不過，上述1.46萬家未展業的數據，較1月底的1.7萬家已經少了很多。

律所擴充團隊備戰私募“保殼”

自新規發布后，律所為私募基金出具法律意見書的業務增多。一家律所合伙人表示，以前是3個人做這塊業務，現在增加到了7人，但拒絕的業務更多。

7月6日，中銀律師事務所高級合伙人孫健在朋友圈發文稱：“我們團隊承接的基金管理人法律意見書項目全部通過了！因為是基金業協會的新政，這幾個月經常焦急地睡不著覺。感謝團隊的精誠合作。”

孫健對新京報記者表示，根據私募新規，私募基金新備案的產品，必須要律師出具法律意見書。

關于法律意見書的要求，孫健介紹，基金業協會要求很明確，共“13+1”項，主要涉及從業人員資格、經營范圍、關聯交易等信息披露情況。

私募新規要求，已登記且尚未備案私募基金產品的私募基金管理人，應當在首次申請備案私募基金產品之前按照要求補提《私募基金管理人登記法律意見書》。對于已經登記且備案私募基金產品的私募基金管理人，基金業協會表示，將視具體情形要求其補交法律意見書。

孫健告訴記者，自新規發布后，為私募基金出具法律意見書的業務就增多。

“以前，我們律所就3個人做這一塊，為險企投資的私募基金制作法律意見書。”孫健說，“但是到了2月之后，為了應對增加的業務，律所專門抽掉了人員組成一個7人團隊負責這件事。”

孫健稱，目前其律所已經為5家私募基金制作完了法律意見書，并且都在協會那邊過關了，“我們拒絕的業務更多，找上門的業務約6成都被拒絕了。”

他表示，對于要求律師出法律意見書的，律所都會提前做一個評估，認為不達標的，都會提前拒絕，以免花了精力還完不成。“一是其的確難以合規的，二是時間來不及了的”。

“法律意見書過關率約20%”

此前有報道稱，自私募新規發布以來，法律意見書的通過率僅10%左右。有律所合伙人表示，據其觀察，現在整體過關率約20%。

孫健告訴新京報記者，制作一份法律意見書，律師需要先通過全國企業信用信息公示系統查詢企業信息，看是否合規；再現場走訪，看場所等是否符合要求；還要進行高管訪談。

“私募基金對這個很緊張，律師走訪談話的過程中，也都很配合。”孫健稱。

不過，這項工作并不簡單。

今年4月份，有媒體報道，基金業協會得到的消息，自2月5日私募新規發布以來，為首發產品補交法律意見書及重大事項變更提交法律意見書的通過率僅為10%左右。

報道稱，基金業協會相關負責人表示，目前私募備案登記并沒有停下來，但速度放慢，主要的原因是新規出臺以后，私募、律師等沒有認真學習相關文件，導致大量報來的機構材料問題很多，法律意見書也難以通過。

新京報記者在一些為私募出具法律意見書的微信群里看到，群里每天都在交流法律意見書的出具滿足的法律規定，以及和基金業協會的溝通情況。

孫健稱，在為私募基金做法律意見書的過程中，幾乎每天要給基金業協會發三封郵件，三天要去一趟協會做溝通。“好在協會溝通還比較暢通，反饋也挺快。”

據其介紹，一般主要存在的問題是私募人員從業資格、投資人資格、內部風控制度等。

私募新規對私募機構高管的從業資格等都做了規定，要求從事私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，其高管人員均應當取得基金從業資格；從事非私募證券投資基金業務的，至少兩名高管要取得基金從業資格，其法人代表、風控負責人應當取得基金從業資格。

“一般出具一份法律意見書需要一個月的時間。”孫健稱，“收費是10萬到15萬不等。”據其透露，市場上一般出具法律意見書收費是5萬到7萬。

相較于協會之前公布的法律意見書僅10%左右的過關率，根據其觀察，現在整體過關率大概是20%左右。

基金業協會數據顯示，截至6月底，已備案私募基金32355只，較上月多了2095只；認繳規模6.83萬億元，實繳規模5.58萬億元。5月份，備案私募基金產品較上月增加1726只。臨近保殼大限，私募備案產品明顯增多。

孫健稱，雖然新規讓私募基金公司怨聲載道，但是對私募行業的規范化發展，是具有積極作用的。