備受資本市場矚目的萬科資產(chǎn)重組案再一次神奇反轉。6月17日晚間11點，萬科在港交所發(fā)布公告披露資產(chǎn)重組預案，宣布公司擬以發(fā)行股份的方式，購買深圳地鐵集團持有的前海國際100%股權，初步交易價格為456.13億元。

董事會現(xiàn)場引起激烈爭議

據(jù)本報記者從多個渠道了解到的信息，萬科于6月17日下午召開董事會審議該重組預案，在董事會上華潤集團派駐萬科的三名董事與現(xiàn)場獨立董事就該重組預案產(chǎn)生了較大分歧。11名董事中，董事張利平認為自身存在潛在的關聯(lián)與利益沖突，申請不對所有相關議案行使表決權，因此相關議案由無關聯(lián)關系的10名董事進行表決。在聽取萬科管理層對預案的報告后，華潤董事提出了反對意見，表示認可萬科和深圳地鐵的合作有利于萬科發(fā)展，但認為沒有必要通過發(fā)行股份的方式實現(xiàn)，可以通過現(xiàn)金購買等方式進行。

據(jù)萬科方面透露，董事會現(xiàn)場有獨立董事對華潤董事提出的反對意見提出異議。一位獨立董事表示：“我親自去考察了深圳地鐵，也看了兩個項目所在地塊，覺得真的是很好。我覺得這次買的不是資產(chǎn)，而是萬科的未來。”而另一位獨立董事則表態(tài)稱：“如果不通過，會損害萬科品牌形象，如果地鐵資產(chǎn)無法注入，那么華潤有什么優(yōu)質資產(chǎn)可以幫助萬科的發(fā)展，維護中小投資者利益呢？”

最終，經(jīng)過無關聯(lián)關系的10位董事投票，該預案以7位董事贊成，喬世波、魏斌、陳鷹等3名華潤董事反對的方式獲得通過。

然而有未經(jīng)證實的消息稱，對于這個預案通過的結果，華潤方面并不認可。據(jù)接近華潤的消息人士透露，在這個11個人的董事會中，3票反對票由華潤投出，1票棄權，該結果并不表明萬科引入深鐵的方案獲得通過，華潤的律師堅持認為上述投票結果無效，并已向萬科發(fā)送律師函。

對該消息萬科并未置評，而是以直接發(fā)布公告的形式宣布事實成立。不過稍顯奇怪的是，萬科先后在港交所和深交所披露的資產(chǎn)重組預案公告顯示，在港交所披露的公告是以萬科監(jiān)事會的名義披露，而后在深交所的公告才是以萬科董事會的名義發(fā)布。

深圳地鐵成為萬科大股東

根據(jù)萬科披露的重組預案，此次擬以發(fā)行股份的方式購買深圳市地鐵集團持有的前海國際100%股權，初步交易價格為456.13億元，全部交易對價交易發(fā)行股份方式支付，初步確定對價股份的發(fā)行價格為每股15.88元，即定價基準日前60個交易日萬科股票交易均價的93.61%。據(jù)此計算，萬科將就本次交易向地鐵集團發(fā)行2，872，355，163股A股股份。

此次交易的標的資產(chǎn)為前海國際為樞紐上蓋物業(yè)項目公司，目前主要資產(chǎn)為待開發(fā)的前海樞紐項目地塊和安托山項目土地，均為深圳核心區(qū)域極度稀缺的大型優(yōu)質地鐵上蓋項目，總計容建筑面積約181.1萬平方米。

其中，安托山項目位于二號線、七號線雙地鐵交匯處，是深圳第一豪宅集群區(qū)罕見的大規(guī)模地塊項目；前海樞紐項目規(guī)劃為3條地鐵線和2條城際鐵路交匯，未來可通過軌道交通直達香港，定位為帶領深圳邁向世界級城市、引導區(qū)域經(jīng)濟轉型升級的世界級樞紐綜合體地標。

對于萬科而言，此次交易意義重大，不僅可直接獲得深圳核心地段的優(yōu)質地鐵上蓋項目，通過引入深鐵作為戰(zhàn)略股東，萬科還將深度介入“軌道+物業(yè)”的創(chuàng)新模式，極大拓展未來獲取土地儲備的渠道，加快向“城市配套服務商”轉型，推動產(chǎn)品和業(yè)務升級，實現(xiàn)長期盈利能力的提升，讓全體股東都能分享地鐵經(jīng)濟紅利。

預案顯示，此次交易標的的交易價格、交易的定價、發(fā)行數(shù)量還需要根據(jù)標的資產(chǎn)的最終評估價格進行調整。交易的定價、對價股份的發(fā)行價格以及發(fā)行數(shù)量也需要經(jīng)萬科再次召開董事會審議、股東大會審議通過予以最終確定，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準。

按照目前的股價方案，萬科預計將發(fā)行A股股份2，872，355，163股，在H股股本不變的情況下，交易完成后，深圳地鐵所持有的萬科A[0.00% 資金 研報]股股份將占萬科本次交易完成后總股本的20.65%，深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動人合計所持A股股份將占上市公司本次交易完成后總股本的19.27%。