汽車之家管理層對平安信托這個“不速之客”的闖入充滿擔心也不無道理，如果是在短期套利的框架下，汽車之家管理層極有可能遭遇“換血”。一旦創始及運營團隊經歷大規模調整，公司未來的發展是否能按照既定的軌跡繼續推進，將變成問號。

投資方堅信將帶領企業走上長久之路，管理層痛心市場規則與初心相違背，一場“收購”與“反收購”的戰股權爭奪戰正在汽車之家上演。

5月11日，有媒體曝料稱，汽車之家公眾股東已正式向商務部提交書面實名舉報信，舉報平安信托涉嫌違反商務部《反壟斷法》，目前，該舉報已被商務部接收。

這一消息讓持續對立一個月之久的汽車之家和平安信托矛盾再次激化。

此前，在平安信托宣布入主汽車之家時，汽車之家CEO秦致聯合博裕資本、紅杉資本、高瓴資本組成的財團，向汽車之家董事會發出了私有化要約。此舉被認為是對抗平安信托的進入。

如今，這場股權爭奪戰鬧得越來越大，如何收場不得而知。

突來的資本變局

公開資料顯示，汽車之家成立于2005年6月；2008年，澳洲電訊（Telstra）收購了其55%的股份；2013年登陸美國紐交所。目前，汽車之家總市值接近30億美元。

在此過程中，汽車之家曾經歷過兩次轉型：一次是從汽車垂直媒體進入到汽車經銷商服務領域；第二次則是進入到了汽車電商市場。

4月15日，“汽車之家”當時的控股股東澳洲電訊透露，擬以29.55美元/ADS的價格出售所持汽車之家47.7%的股權，交易的總標的將達到16億美元。

據悉，中國平安旗下子公司平安信托將成為這筆交易的購入方，交易完成后，平安信托將成為汽車之家的最大股東，澳洲電訊仍將持有汽車之家6.5%的股份。目前，澳洲電訊與平安的交易還需要經歷一系列審批流程。

在平安入主汽車之家的消息曝光后，外界一致認為，這對汽車之家是重大利好。平安信托不僅擁有雄厚的資金實力，在汽車領域也有多年的經驗積累，互聯網金融領域也早有深入布局；而以廣告為主要收入來源的汽車之家目前正在謀求轉型，并積極拓展汽車電商業務，雙方在這方面非常契合，合作潛力巨大。

平安方面也曾表示，看好汽車之家的長遠發展，未來有很多戰略協同的機會，平安成為大股東后，有望將汽車之家從一個資訊類平臺打造成一個綜合性的交易類平臺。

然而，汽車之家CEO秦致顯然不這么想。在平安入主消息發布后幾個小時，汽車之家管理層突然提出要私有化。

買方團正是由汽車之家CEO秦致及管理層牽頭，博裕、紅杉、高瓴資本參與，準備以31.50美元/股的價格進行私有化，但并不包括中國平安。這一價格較過去30天的平均價格約有12.1%的溢價。

汽車之家管理層聯合３家基金的私有化舉措，被視為對澳洲電訊出售47.7%股權對平安信托的反抗。

據此前媒體報道，秦致曾在內部郵件中表示不滿：“由于缺乏溝通，大股東的退出行為和管理層以及其他公眾股東的行為并非步調一致，幾方之間對于汽車之家未來的戰略規劃和方向未形成共識，汽車之家正經歷著自成立以來最突然的一次資本變局。”

在秦致看來，管理層私有化是從長遠利益出發的重要決策，無論從出價還是遠景來說，都是“市面上最好的選擇”。

因為按照汽車之家的發展規劃：未來3年成為中國最大的汽車互聯網交易或服務平臺；未來5年進入汽車共享出行領域；未來5到10年搭建汽車互聯網的生態系統。而繼續留在公開市場上并不利于實現這樣的想法。一是因為季度化披露公司信息不利于長期發展；二是短期利潤要求不利于長期戰略目標的實現；三是作為上市公司的業務靈活度不夠。

易觀智庫汽車研究總監錢文穎在接受《國際金融報》記者采訪時認可這一說法，“中概股私有化很常見，特別是在當前國內A股估值遠高于中概股的情況下，‘互聯網+汽車’概念回到國內更便利于汽車之家的發展。”

5月11日，事件再度發酵。有媒體報道稱，汽車之家公眾股東近期向商務部實名舉報平安信托涉嫌違反《反壟斷法》，誓要“攪黃”此次收購。目前，該舉報已被商務部接收。

值得注意的是，同樣是在5月11日，汽車之家宣布，已接到澳洲電訊的通知函，根據汽車之家第四次修訂的《組織大綱及章程》127條規定，澳洲電訊已任命辛西婭·惠蘭（Cynthia Whelan）為汽車之家董事長，而現任董事長陳永正（澳洲電訊國際業務總裁）已于5月6日辭去董事長之職，但仍擔任公司顧問。這個時候更換董事長，業內人士稱，很有可能是為股權交易順利收割鋪路。

存短期套利可能

有趣的是，不管是汽車之家管理層還是平安集團，目前雙方對外口徑出奇一致，都是“為了汽車之家的長久發展”。

從中國平安的角度來看，確實在業務上有相應的需求。目前，平安車險的車險客戶數量接近4000萬，但作為與汽車產業關系更為密切的業務，平安好車更多地只是進行二手車交易。無論從交易量、業務覆蓋水平、市場占有率還是盈利能力上看，后者都難以支撐集團在汽車相關業務方面的長期戰略需求。

數據顯示，2015年，在中國二手車電商市場上，平安好車的占有率僅為8.4%，而其主要競爭對手車易拍及優信拍的市占率則分別達到了35.2%和27.9%。

今年3月，平安集團將平安好車與平安車險進行業務合并，以期形成覆蓋“從挑車、買車、用車、買保險到日常使用、汽車保養乃至二手車交易”的汽車生態圈，但缺乏足夠的業務承載能力依然是一個嚴峻的問題。

相比之下，汽車之家的業務表現要強很多。2015年，汽車之家凈營業收入達5.347億美元，同比增長62.4%，凈利潤則達到1.703億美元，較上一年度增長36.2%。

因此，平安信托想要收購汽車之家也合情合理。錢文穎對《國際金融報》記者表示，“近幾年，中國平安對于‘互聯網+汽車’市場一直積極布局，包括新車、二手車、后市場電商各領域投資基本都有所涉及。平安需要一個大的、有用戶、有流量的電商平臺將當前他們在車生活產業鏈的資源，包括車險、金融等進行整合，而平安好車顯然沒有達到中國平安最先的預期，汽車之家是最好的選擇。”

也有業內人士指出，平安集團本次借子公司平安信托對汽車之家的股權收購表現出諸多短期套利的特征，很有可能借以完成此項交易的資金來源并非其自有資金，而是通過推出與之相關的信托產品。至于是哪種可能，現在還不得而知。

雙方或最終和解

從目前的情況來看，秦致及管理層其他成員的處境并不樂觀。按照法律，私有化屬于重大提案，除在程序上需要提交董事會之外，股東支持率必須超過2/3，而平安信托僅需尋求持股超過26.15%的股東同意。

截至今年3月，澳洲電訊在汽車之家的持股比例為51.6%，而汽車之家的創始人股權合計僅為5.5%。在由10人組成的董事會中，澳洲電訊擁有5個席位。因此，公司現大股東澳洲電訊的態度將成為關鍵。

但此前，澳洲電訊多次強調，平安信托與之簽訂的股權轉讓協議具有法律約束力，暗示交易將正常推進。

不過，分析人士認為，只要平安信托和澳洲電訊的交易還未得到中國監管部門的正式審批，就意味著一切仍存在變數。“如果澳洲電訊此番退出僅出于變現盈利的目的，那么一切都還有可能”。

數據顯示，自平安信托拋出收購計劃以來，汽車之家的股價已持續下跌10%，而秦致方面的報價較過去30天均價的溢價率超過10%，較過去60天則達到20%以上。

除此之外，汽車之家公眾股東向商務部實名舉報平安信托涉嫌違反《反壟斷法》結果如何也是一大關鍵。

根據《境外投資項目核準和備案管理辦法》，中方投資額在3億美元及以上的境外收購或競標項目，投資主體需向國家發改委報備，并在后者出具確認函后，方可對外開展實質性工作。

平安信托此次收購涉及資金規模達到16億美元，因此應當事先取得發改委出具的確認函，除非其通過境外的特殊目的公司（SPV）來進行交易。

按照澳洲電訊此前披露的信息，平安信托已與之達成具有法律約束力的協議。如這一協議簽訂時，平安信托尚未取得相關確認函，則該行為屬于違規，相關協議也將被視作無效。

另一方面，2015年，汽車之家全年凈營收超過34.64億元，按照《中華人民共和國反壟斷法》及《國務院關于經營者集中申報標準的規定》，平安信托的此項交易還需要向商務部反壟斷局進行反壟斷申報。

5月6日，中國證監會對中概股企業通過IPO、并購重組回歸A股市場可能引起的影響進行深入分析研究，相關政策或將就此收緊。從這一角度來看，汽車之家對平安信托的誘惑力也將出現一定程度的縮水。

知名財經評論人陸新之認為，澳電在此事件中扮演的角色不太光彩。作為汽車之家大股東，澳電轉讓股份卻沒有和公司的管理層充分溝通并征得同意，這或將為澳電和平安的成功交易帶來障礙。畢竟，沒有管理層的積極支持，這樁交易很難順利落地。

再則，考慮到國內監管部門的因素，澳電和平安之間的交易較為復雜，能不能得到批準尚存疑問。陸新之認為，雙方和談的可能性較大，汽車之家是一家輕資產公司，資產的核心就是其管理團隊，如果平安信托暴力入局導致核心高管紛紛離職的話，汽車之家將不復存在，平安信托也未必想看到這樣的局面。